Kurz gefasst: Der marokkanische Wettbewerbsrat verhängt inzwischen Bußgelder von bis zu 10 % des weltweiten Konzernumsatzes, führt Durchsuchungen durch und betreibt eine Kronzeugenregelung. Dieser Leitfaden erklärt, wie das Gesetz 104-12 gegen Kartelle und Marktmissbrauch durchgesetzt wird und was internationale Konzerne und ihre Berater daraus ableiten sollten.
Das marokkanische Wettbewerbsregime hat einen tiefgreifenden Wandel durchlaufen. Seit der Reaktivierung des Wettbewerbsrats (Conseil de la Concurrence, „MCC") im Dezember 2018 hat sich das Königreich von einem inaktiven Durchsetzungsrahmen zu einem System entwickelt, das milliardenschwere Bußgelder in Dirham verhängt, unangekündigte Durchsuchungen (sog. Dawn Raids) durchführt und multinationale Konzerne überprüft. Allein im Jahr 2023 erzielte der MCC im Kraftstoffvertriebssektor einen Vergleich über 1,84 Milliarden MAD (~180 Millionen USD) – das seinerzeit höchste Wettbewerbsbußgeld in der Geschichte Afrikas. Im Oktober 2024 führte der MCC seine erste unangekündigte Durchsuchung bei einem großen Plattformbetreiber für Lieferdienste durch.
Für internationale Unternehmen mit marokkanischen Tochtergesellschaften, Vertriebspartnern oder Joint-Venture-Partnern ist die Botschaft klar: Marokko ist kein Staat mit „geringer Durchsetzung" mehr.
Kernaussage: Jedes Unternehmen, das in Marokko Umsätze erzielt – unmittelbar oder über eine Tochtergesellschaft –, ist potenziell mit Bußgeldern von bis zu 10 % des weltweiten konsolidierten Umsatzes sowie mit strafrechtlicher Verantwortlichkeit für einzelne Führungskräfte konfrontiert.
Das marokkanische Wettbewerbsrecht beruht auf zwei Hauptgesetzen, die beide am 30. Juni 2014 verabschiedet wurden:
Diese wurden durch Durchführungsverordnungen ergänzt: Verordnung Nr. 2-14-652 (1. Dezember 2014) für Gesetz 104-12 und Verordnung Nr. 2-15-109 (4. Juni 2015) für Gesetz 20-13.
Wesentliche Änderungen wurden durch die Gesetze Nr. 40-21 und Nr. 41-21 (15. Dezember 2022) eingeführt, die die Durchsetzungsinstrumente stärkten, das Vergleichsverfahren verfeinerten und die Schwellenwerte für die Fusionskontrolle aktualisierten. Eine neue Verordnung (Nr. 2-23-273, Mai 2023) passte die Anmeldeschwellen für die Fusionskontrolle an.
Der MCC ist gemäß Artikel 166 der Verfassung von 2011 als unabhängige Verwaltungsbehörde verfassungsrechtlich verankert. Obwohl der gesetzliche Rahmen seit 2014 existierte, war der Rat jahrelang inaktiv, bis Präsident Driss Guerraoui im Dezember 2018 vom König ernannt wurde (17. November 2018) und zwölf Mitglieder für verlängerbare Amtszeiten von fünf Jahren bestellt wurden (13. Dezember 2018).
Seit seiner Reaktivierung war der MCC bemerkenswert aktiv: Allein im Zeitraum 2019–2020 erließ er 112 Fusionsentscheidungen und 69 kartellrechtliche Entscheidungen. Die Fusionsanmeldungen verdoppelten sich von 62 im Jahr 2020 auf 133 im Jahr 2022, was das wachsende Bewusstsein bei Unternehmen und ausländischen Investoren widerspiegelt.
Der MCC ist nun voll funktionsfähig und proaktiv. Er eröffnet Untersuchungen von Amts wegen, führt Durchsuchungen durch und verhängt Bußgelder, die sich mit denen etablierter Wettbewerbsbehörden weltweit messen lassen.
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Artikel 6 des Gesetzes 104-12 verbietet Vereinbarungen, abgestimmte Verhaltensweisen und Beschlüsse von Unternehmensvereinigungen, die die Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs auf dem marokkanischen Markt bezwecken oder bewirken. Dies umfasst:
Das Verbot gilt sowohl für horizontale als auch für vertikale Vereinbarungen. Eine förmliche Vereinbarung ist nicht erforderlich – paralleles Verhalten in Verbindung mit Indizien für eine Koordinierung kann ausreichen.
Artikel 9 sieht eine Freistellung vor, wenn die Vereinbarung zum wirtschaftlichen Fortschritt beiträgt und die Verbraucher angemessen an dem daraus resultierenden Vorteil beteiligt werden. Die Freistellung wird eng ausgelegt und verlangt von den Parteien den Nachweis, dass die Beschränkungen das zur Erreichung des Ziels erforderliche Maß nicht überschreiten und den Wettbewerb in einem wesentlichen Teil des Marktes nicht ausschalten.
Artikel 7 verbietet die missbräuchliche Ausnutzung einer marktbeherrschenden Stellung auf dem marokkanischen Markt oder einem wesentlichen Teil davon. Der Compliance-Leitfaden des MCC erweitert den gesetzlichen Beispielkatalog unter anderem um:
Gemäß Artikel 20 kann der MCC die Änderung oder Aufhebung von Vereinbarungen anordnen, durch die ein den Missbrauch ermöglichender Zusammenschluss zustande gekommen ist.
Artikel 8 verbietet den Missbrauch einer wirtschaftlichen Abhängigkeitsposition eines Unternehmens gegenüber einem Handelspartner, dem gleichwertige Alternativen fehlen. Der MCC folgt der französischen Rechtsprechungspraxis und wendet fünf kumulative Kriterien an:
Artikel 8 gewinnt in digitalen Märkten zunehmend an Bedeutung. Im Rahmen der Glovo-Untersuchung (2024–2025) stützte sich der MCC auf die wirtschaftliche Abhängigkeit, um Exklusivitätsklauseln anzufechten, die Restaurantpartnern auferlegt wurden, denen alternative Lieferplattformen fehlten.
Artikel 6 gilt für vertikale Vereinbarungen, einschließlich Alleinvertriebs-, Selektivvertriebs- und Franchise-Vereinbarungen. Der MCC prüft vertikale Beschränkungen im Rahmen einer wirkungsbasierten Analyse und bewertet, ob sie zur Marktabschottung oder zu Verbraucherschädigungen beitragen.
Nach dem Vorbild des EU-Kronzeugenprogramms ermöglicht das marokkanische Clémence-Programm einem Unternehmen die vollständige oder teilweise Befreiung von Bußgeldern. Voraussetzung ist, dass der Antragsteller:
Das Kronzeugenprogramm wird in Marokko nach wie vor wenig genutzt. Unternehmen mit Kenntnis von Kartellaktivitäten sollten eine frühzeitige Kontaktaufnahme mit dem MCC als strategisches Instrument in Betracht ziehen, um Bußgelder zu vermeiden oder erheblich zu reduzieren.
Artikel 37 des Gesetzes 104-12 (in der durch Gesetz 40-21 geänderten Fassung) ermöglicht es dem MCC, einem untersuchten Unternehmen einen Vergleich (transaction) anzubieten. Die wesentlichen Merkmale sind:
Das Vergleichsverfahren spielte eine maßgebliche Rolle im Kraftstoffvertriebsfall (November 2023) und im Glovo-Fall (Juli 2025) und zeigt die Bereitschaft des MCC, durch verhandelte Ergebnisse die Durchsetzung zu beschleunigen.
Der MCC kann förmliche Auskunftsersuchen an jedes Unternehmen richten und Befragungen von Mitarbeitern, Geschäftsführern und Dritten durchführen. Die Nichtbeantwortung oder die Erteilung irreführender Auskünfte stellt eine sanktionsfähige Ordnungswidrigkeit dar.
Gemäß Artikel 72 des Gesetzes 104-12 kann der MCC unangekündigte Durchsuchungen (visites et saisies) in Geschäftsräumen durchführen. Durchsuchungen bedürfen der vorherigen Genehmigung durch den Staatsanwalt des Königs (Procureur du Roi). Die Ermittler dürfen:
Am 22. Oktober 2024 führte der MCC seine erste unangekündigte Durchsuchung durch, die vom Staatsanwalt des Königs genehmigt und von der Nationalen Kriminalpolizeibrigade (Brigade Nationale de la Police Judiciaire) unterstützt wurde, und zwar in den Geschäftsräumen von Glovo in Casablanca. Dieses Ereignis markiert eine neue Phase der marokkanischen Wettbewerbsdurchsetzung und bestätigt, dass der MCC nunmehr über die operative Kapazität und den politischen Willen verfügt, Überraschungsdurchsuchungen durchzuführen.
Marokko kennt kein dem EU-Recht vergleichbares anwaltliches Berufsgeheimnis (Legal Professional Privilege, LPP) für Unternehmensjuristen (Syndikusanwälte). Kommunikation mit externen Anwälten genießt möglicherweise einen gewissen Schutz, es gibt jedoch kein kodifiziertes Äquivalent zur LPP-Doktrin der EU. Unternehmen sollten davon ausgehen, dass die interne Rechtskommunikation bei einer Durchsuchung beschlagnahmt werden kann, und ihre Schutzstrategie entsprechend planen.
Es gibt in Marokko kein kodifiziertes anwaltliches Berufsgeheimnis für Unternehmensjuristen. Sensible rechtliche Analysen sollten über externe Anwälte erstellt werden, um einen möglichen Schutz zu wahren.
Gemäß Artikel 39 des Gesetzes 104-12 kann der MCC Bußgelder von bis zu 10 % des weltweiten konsolidierten Umsatzes des Unternehmens verhängen. Der MCC hat seine Bereitschaft gezeigt, sich dieser gesetzlichen Obergrenze anzunähern, wie das Gesamtbußgeld von 1,84 Milliarden MAD im Kraftstoffvertriebssektor belegt.
Artikel 75 sieht strafrechtliche Sanktionen gegen natürliche Personen vor, die in betrügerischer Absicht oder wissentlich einen persönlichen und entscheidenden Beitrag zur Konzeption, Organisation oder Durchführung der nach Artikel 7 (Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung) verbotenen Praktiken leisten:
Der MCC überweist Strafsachen an den Staatsanwalt des Königs beim zuständigen erstinstanzlichen Gericht. Einzelne Führungskräfte – einschließlich ausländischer Staatsangehöriger, die als Geschäftsführer marokkanischer Tochtergesellschaften tätig sind – sollten sich dieser persönlichen Haftung bewusst sein.
Die unterlassene Anmeldung eines Zusammenschlusses (Fusion oder Übernahme) vor dessen Vollzug setzt die Parteien Bußgeldern von bis zu 5 % der in Marokko erzielten Vorsteuererträge aus. Der Fall Sika (April 2022) bestätigte die Bereitschaft des MCC, diese Pflicht durchzusetzen.
In der ersten Gun-Jumping-Entscheidung des MCC überhaupt wurde die in der Schweiz ansässige Sika AG mit einem Bußgeld von etwa 11,67 Millionen MAD (~1,1 Millionen USD) belegt, weil sie die Übernahme der Financière Dry Mix Solutions (Frankreich) nicht angemeldet hatte, deren marokkanische Tochtergesellschaft „Sodap" die marokkanischen Anmeldeschwellen auslöste. Dieser Fall unterstrich, dass ausländische Muttergesellschaften die marokkanischen Fusionskontrollpflichten nicht ignorieren können.
Der MCC kann von Amts wegen Sektoruntersuchungen durchführen, um die Wettbewerbsdynamik bestimmter Märkte zu bewerten. Artikel 109 des Gesetzes 104-12 sieht vor, dass der MCC die Zuständigkeit für alle Sektoren ausübt, wobei das Verhältnis zwischen dem MCC und den sektoralen Regulierungsbehörden im Einzelfall festgelegt wird. Gemäß Artikel 8 des Gesetzes 20-13 holt der MCC Stellungnahmen der zuständigen sektoralen Regulierungsbehörden ein – etwa der ANRT (Nationale Regulierungsbehörde für Telekommunikation, die gemäß Gesetz 121-12 über Ermittlungsbefugnisse verfügt) – zu wettbewerbsrechtlichen Fragen in deren Zuständigkeitsbereichen.
Titel I des Gesetzes 104-12 regelt den Grundsatz der Preisfreiheit und die Voraussetzungen, unter denen die Regierung Preise regulieren kann. Unternehmen, die in preisregulierten Sektoren tätig sind (wie Erdölerzeugnisse, Mehl, Zucker und pharmazeutische Produkte), sollten sich bewusst sein, dass die Preisregulierung sie nicht vor kartellrechtlicher Überprüfung schützt – der Vergleich im Kraftstoffvertriebssektor hat dies deutlich gezeigt.
Internationale Konzerne sollten dem weiten Begriff des „Unternehmens" (entreprise) im marokkanischen Recht besondere Aufmerksamkeit widmen:
Eine ausländische Muttergesellschaft kann sich nicht hinter der eigenständigen Rechtspersönlichkeit ihrer marokkanischen Tochtergesellschaft verbergen. Die Bußgeldobergrenze von 10 % wird auf den weltweiten Konzernumsatz berechnet, und der MCC hat gezeigt, dass er ausländische Unternehmen wegen vorzeitigen Vollzugs und Kartellverhaltens verfolgt.
Im Januar 2022 veröffentlichte der MCC gemeinsam mit dem CGEM (Confédération Générale des Entreprises du Maroc) einen Compliance-Leitfaden. Der Leitfaden richtet sich an alle Unternehmen und Berufsorganisationen mit Geschäftstätigkeit in Marokko und erläutert die zentralen Konzepte des Gesetzes 104-12.
Wesentliche Säulen eines wirksamen Compliance-Programms in Marokko sind:
Wichtiger Hinweis: Anders als in einigen EU-Rechtsordnungen berechtigt das Vorhandensein eines Compliance-Programms in Marokko nicht zu einer förmlichen Bußgeldreduzierung. Ein glaubwürdiges Programm minimiert jedoch das Risiko von Verstößen und kann vom MCC als mildernder Faktor bei der Bewertung berücksichtigt werden.
Wenn MCC-Ermittler für eine unangekündigte Durchsuchung in Ihren Geschäftsräumen erscheinen, sollten die folgenden Schritte unverzüglich eingeleitet werden:
Die erste Stunde einer Durchsuchung bestimmt den Verlauf der Untersuchung. Vorbereitung, externe Rechtsberatung und ein dokumentiertes Reaktionsprotokoll sind unverzichtbar.
Dieser Leitfaden dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich bitte an unser Team für Wettbewerbsrecht und Regulierung.
Letzte Aktualisierung: September 2026