Rechtsgebiet: Markteintritt & Unternehmensstrukturierung
Von Zakaria Korte, Korte Law in Kooperation mit Amereller
Marokko hat sich in den letzten Jahren zu einem der dynamischsten Investitionsstandorte in Afrika entwickelt. Strategische Lage zwischen Europa und Subsahara-Afrika, gut ausgebaute Infrastruktur (Hafen Tanger Med, Freizonen), ein reformorientiertes Investitionsklima sowie die neue Investitionscharta 2022 machen den Markt besonders attraktiv für Unternehmen aus Deutschland, Österreich und der Schweiz. Dieser Beitrag gibt einen praxisnahen Überblick über die wichtigsten Rechtsformen, den Gründungsablauf, zeitliche und materielle Anforderungen, steuerliche Grundlinien sowie typische Stolpersteine.
Die SARL ist die in der Praxis am häufigsten gewählte Rechtsform für Tochtergesellschaften von KMU und Konzernen.
Die SA ist die börsenfähige, kapitalmarktorientierte Rechtsform mit strengen Governance-Anforderungen.
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Sprechen Sie uns anDer häufigste Verzögerungstreiber sind internationale Beglaubigungen und Übersetzungen.
Mit klarer Strukturwahl, sauber vorbereiteten Unterlagen und einer realistischen Zeitplanung lässt sich die Gesellschaftsgründung in Marokko effizient und rechtssicher umsetzen. Die SARL ist der pragmatische Standard für den operativen Start; die SA empfiehlt sich für größere oder regulierte Vorhaben. Die Investitionscharta 2022 und die CRI als One-Stop-Shop erleichtern die Planung und eröffnen neue Fördermöglichkeiten.
Korte Law begleitet DACH-Investoren von der Strukturierung über die Gründung bis zur laufenden Compliance in Rabat, Casablanca und darüber hinaus.
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Die gängigsten Formen sind die SARL (Loi 5-96, Art. 46 in der Fassung der Loi 24-10 von 2011) ohne gesetzliches Mindestkapital und mit 1–50 Gesellschaftern sowie die SA (Loi 17-95, geändert durch Loi 20-05) mit einem Mindestkapital von 300.000 MAD (3.000.000 MAD bei öffentlichem Angebot) und mindestens 5 Aktionären. Alternativ kann eine Niederlassung (succursale) ohne eigene Rechtspersönlichkeit errichtet werden, die dieselbe Tätigkeit wie die Muttergesellschaft ausübt. Die Wahl hängt von Investitionsvolumen und Geschäftsmodell ab.
Grundsätzlich ja. Seit der Investitionsliberalisierung besteht keine Joint-Venture-Pflicht. Ausländische Investoren können eine marokkanische Gesellschaft vollständig halten. Ausnahmen bestehen lediglich in bestimmten reglementierten Sektoren, in denen eine lokale Beteiligung oder spezielle Genehmigungen erforderlich sind. Die Investitionscharta (Loi 03-22) bestätigt diese Offenheit und sieht zusätzliche Anreize für ausländische Direktinvestitionen vor.
Der Gründungsprozess umfasst: (1) Beantragung einer Negativbescheinigung (certificat négatif) beim OMPIC für den Firmennamen, (2) Kapitaleinzahlung auf ein Bankkonto, (3) Erstellung und Hinterlegung der Satzung, (4) Eintragung im Handelsregister (Registre du Commerce) über das CRI (Centre Régional d’Investissement) als One-Stop-Shop gemäß Loi 47-18, (5) steuerliche Registrierung, (6) Anmeldung bei der CNSS und (7) Veröffentlichung im Bulletin Officiel.
Das Centre Régional d’Investissement (CRI) fungiert seit der Reform durch Loi 47-18 (2019) als One-Stop-Shop für die Unternehmensgründung. Es bündelt alle administrativen Schritte – von der Anmeldung beim Handelsregister über die steuerliche Registrierung bis zur CNSS-Affiliierung – an einer Stelle. Ziel ist die Vereinfachung und Beschleunigung des Gründungsprozesses. Die Commissions Régionales Unifiées d’Investissement unter Aufsicht der CRIs entscheiden zudem über regionale Investitionsförderungen.
Marokkanische Gesellschaften unterliegen jährlichen Pflichten: Aufstellung und Hinterlegung des Jahresabschlusses, Durchführung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, Abgabe der Steuererklärungen (Impôt sur les Sociétés/IS, Taxe sur la Valeur Ajoutée/TVA, Impôt sur le Revenu/IR für Gehaltszahlungen) sowie CNSS-Meldungen. Bei der SARL müssen die Anteile vor der Eintragung vollständig gezeichnet und vollständig eingezahlt sein (Art. 51 Gesetz 5-96); eine gestaffelte Einzahlung ist nicht zulässig. Versäumnisse können Geldbußen und steuerliche Zuschläge auslösen.
Wie es in der Praxis läuft: Vieles, was über das Ergebnis entscheidet, steht nicht im Gesetz, sondern in den Unterlagen, die ein bestimmtes Register erwartet, und in der Reihenfolge, in der es sie erwartet. Dieses Wissen ist lokal. Marokkanische Anwälte von Anfang an zu mandatieren ist fast immer günstiger, als eine Struktur nachträglich zu reparieren.