Gesellschaftsrechtliche Compliance einer marokkanischen Tochtergesellschaft: Jahreszyklus, Register, Einreichungen und Fristen (Leitfaden 2026)
Kurz gefasst: Eine marokkanische SARL oder SA muss ihren Jahresabschluss binnen sechs Monaten nach Geschäftsjahresende feststellen, die Gesellschafterversammlung abhalten, Register und Protokolle führen, beim Handelsregister einreichen und das Register der wirtschaftlich Berechtigten aktuell halten. Dieser Leitfaden erläutert den vollständigen Jahreszyklus, Fristen und Sanktionen sowie die laufenden gesellschaftsrechtlichen Änderungen, für ausländische Muttergesellschaften und ihre Berater.
Wir übernehmen dies als laufende Leistung — siehe Company Secretarial Services in Marokko.
1. Bedeutung der gesellschaftsrechtlichen Verwaltung in Marokko
In Marokko umfasst die gesellschaftsrechtliche Verwaltung — lokal als secrétariat juridique bekannt — den gesamten Zyklus der laufenden Gesellschaftspflege (corporate housekeeping), die ein Unternehmen in Einklang mit dem Handelsregister (Registre de Commerce), den Steuerbehörden und dem Register der wirtschaftlich Berechtigten hält: Einberufung von Versammlungen, Erstellung und Unterzeichnung von Protokollen, Einreichung gesetzlich vorgeschriebener Dokumente, Pflege der Register sowie Einhaltung aller wiederkehrenden Fristen, die das marokkanische Gesellschaftsrecht Geschäftsführern (gérants) und Verwaltungsratsmitgliedern (administrateurs) auferlegt.
Für eine ausländische Muttergesellschaft, die eine marokkanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL / société à responsabilité limitée), Aktiengesellschaft (SA / société anonyme) oder Vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS / société par actions simplifiée) hält, rechtfertigen diese Aufgaben selten eine eigene Vollzeitstelle. Die Rechtsabteilung der Muttergesellschaft in Europa kann Jahresabschlüsse prüfen und Dividenden genehmigen, doch die physischen Einreichungen, die Veröffentlichungen in einem gesetzlichen Veröffentlichungsblatt (journal d’annonces légales, JAL) sowie die Formalitäten bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe du tribunal de commerce) erfordern eine lokale Präsenz und fundierte Kenntnisse des marokkanischen Verfahrensrechts.
Die meisten Compliance-Verstöße betreffen versäumte Fristen, nicht unterzeichnete Protokolle oder nicht eingereichte Änderungen — keine materiellen Gesetzesverstöße. Die Konsequenzen können dennoch erheblich sein. Nach dem Gesetz Nr. 5-96 über die SARL und dem Gesetz Nr. 17-95 über die SA haften Geschäftsführer (gérants) und Verwaltungsratsmitglieder persönlich zivil- und strafrechtlich für die Nichteinhaltung gesellschaftsrechtlicher Formalitäten. Die Auslagerung des Compliance-Zyklus an eine lokale Kanzlei beseitigt das Risiko einer unbeabsichtigten Pflichtverletzung.
2. Der jährliche Compliance-Zyklus
Das marokkanische Gesellschaftsrecht schreibt einen strukturierten Jahreszyklus vor. Die maßgeblichen Gesetze sind das Gesetz Nr. 5-96 (Dahir Nr. 1-97-49 vom 13. Februar 1997) für die SARL, geändert durch Gesetz Nr. 21-19 (2019) und Gesetz Nr. 19-20 (2021), sowie das Gesetz Nr. 17-95 (Dahir Nr. 1-96-124) für die SA, geändert durch Gesetz Nr. 78-12, Gesetz Nr. 20-19 und Gesetz Nr. 19-20. Die SAS wurde durch Gesetz Nr. 19-20 eingeführt, das dem Gesetz Nr. 17-95 spezifische Bestimmungen hinzufügte.
Feststellung des Jahresabschlusses. Bei einer SARL verlangt Artikel 10 des Gesetzes Nr. 5-96, dass der Geschäftsführer (gérant) den Lagebericht, das Inventar und den Jahresabschluss der ordentlichen Gesellschafterversammlung (assemblée générale ordinaire, AGO) innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres vorlegt. Für eine Gesellschaft mit Geschäftsjahresende am 31. Dezember muss die AGO daher bis zum 30. Juni abgehalten werden. Für eine SA setzt Artikel 115 des Gesetzes Nr. 17-95 die gleiche Sechsmonatsfrist; eine einmalige Verlängerung um die gleiche Dauer kann durch den Vorsitzenden des Handelsgerichts (président du tribunal de commerce) gewährt werden.
Abschlussprüfer (commissaire aux comptes). Die Bestellung ist für jede SA unabhängig von ihrer Größe zwingend vorgeschrieben (Artikel 159 des Gesetzes Nr. 17-95) und erfolgt für eine Dauer von drei Geschäftsjahren. Eine SARL muss einen Abschlussprüfer (commissaire aux comptes) bestellen, wenn ihr Umsatz MAD 50 Millionen HT übersteigt (Gesetz Nr. 5-96 in der geänderten Fassung). Für eine SAS ist die Bestellung erforderlich, wenn die einschlägige Umsatzschwelle überschritten wird (Artikel 425 ff. des Gesetzes Nr. 17-95 in der Fassung des Gesetzes Nr. 19-20).
Einreichung des Jahresabschlusses. Eine SA muss den festgestellten Jahresabschluss innerhalb von zwei Monaten nach der AGO bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe du tribunal de commerce) einreichen (in der Regel bis zum 31. August bei einem Geschäftsjahresende im Dezember). Eine SARL muss die Einreichung innerhalb von 30 Tagen nach Feststellung vornehmen.
Veröffentlichungspflichten. Bestimmte Gesellschafterbeschlüsse — einschließlich der Ergebnisverwendung — müssen in einem gesetzlichen Veröffentlichungsblatt (journal d'annonces légales) publiziert werden.
Register der wirtschaftlich Berechtigten (Registre des Bénéficiaires Effectifs). Das durch Gesetz Nr. 12-18 (zur Änderung des Strafgesetzbuches) geschaffene und von OMPIC elektronisch geführte Register verpflichtet jede Gesellschaft, ihre wirtschaftlich Berechtigten innerhalb eines Monats nach Eintragung und innerhalb eines Monats nach jeder Änderung zu erklären, mit einer jährlichen Bestätigung. Die Sanktionen bei Nichteinhaltung sind erheblich: Geldstrafen von bis zu MAD 100.000 für natürliche Personen und MAD 3.000.000 für juristische Personen gemäß den Artikeln 574-1 ff. des Strafgesetzbuches, mit Freiheitsstrafen von zwei bis fünf Jahren bei schwerwiegenden Verstößen.
OMPIC-Formalitäten. Jede Änderung der Gesellschaftsdaten muss über die elektronische Plattform von OMPIC (DirectInfo) gemeldet und aktualisiert werden.
Sanktionen bei Nichteinhaltung. Artikel 108 des Gesetzes Nr. 5-96 sieht vor, dass ein Geschäftsführer (gérant), der die vorgeschriebenen Dokumente nicht bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts einreicht, mit einer Freiheitsstrafe von einem bis sechs Monaten und/oder einer Geldstrafe von MAD 2.000 bis MAD 20.000 bestraft wird. Artikel 115 sieht ähnliche Strafen für die Nichteinberufung der AGO oder die Nichteinreichung von Protokollen vor. Verwaltungsratsmitglieder einer SA unterliegen nach dem Gesetz Nr. 17-95 vergleichbaren Sanktionen.
3. Von uns geführte Gesellschaftsunterlagen
Eine ordnungsgemäß geführte marokkanische Gesellschaft erfordert die folgenden Unterlagen:
- Gesetzliche Register: Gesellschafterregister (registre des associés) bei einer SARL oder Aktionärsregister (registre des actionnaires) bei einer SA/SAS
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Anteilsübertragungsregister (registre des mouvements de titres)
- Protokollbuch der Gesellschafterversammlungen (PV des assemblées) und der Verwaltungsratssitzungen (PV du conseil d'administration)
- Anteilszertifikate oder Beteiligungsverzeichnis
- Vollmachten und Unterschriftsberechtigungen
Compliance-Kalender
Bestimmte Register müssen weiterhin in physischer Form geführt werden: das Original des Anteilsregisters und die Protokollbücher müssen vorpaginiert und durch das Handelsgericht (tribunal de commerce) beglaubigt sein. Das Gesetz Nr. 43-20 über Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen (Dekret Nr. 2-22-687, Bulletin Officiel Nr. 7162 vom 19. Januar 2023) hat das frühere Gesetz Nr. 53-05 weitgehend ersetzt. Das Gesetz Nr. 88-17 über die elektronische Gesellschaftsgründung und das Dekret Nr. 2-22-92 (Bulletin Officiel Nr. 7317 vom 15. Juli 2024) sehen fortschreitende Online-Einreichungen über OMPIC vor.
Fernmündliche Verwaltungsratssitzungen sind nun für die SA möglich: Das Gesetz Nr. 19-20 (2021) erlaubt die Teilnahme per Videokonferenz, vorbehaltlich der Satzungsbestimmungen (geänderter Artikel 50 des Gesetzes Nr. 17-95). Buchführungsunterlagen sind zehn Jahre aufzubewahren (Handelsgesetzbuch / Code de Commerce); steuerliche Unterlagen mindestens vier Jahre (Code Général des Impôts), wobei eine zehnjährige Aufbewahrungsfrist ratsam ist.
4. Ad-hoc-Änderungen auf Abruf
Über den Jahreszyklus hinaus bearbeiten wir sämtliche ad hoc anfallenden Gesellschaftsänderungen während der gesamten Lebensdauer der Gesellschaft:
Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Verwaltungsratsmitgliedern. Bei einer SARL erfordert der Beschluss Gesellschafter, die mehr als 50 % der Anteile halten (oder eine Dreiviertelmehrheit bei einem satzungsmäßigen Geschäftsführer) gemäß dem Gesetz Nr. 5-96. Bei einer SA bestellt und abberuft der Verwaltungsrat den Generaldirektor (directeur général); die AGO bestellt und abberuft die Verwaltungsratsmitglieder nach dem Gesetz Nr. 17-95. Einreichung bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe), OMPIC-Meldung und JAL-Veröffentlichung dauern in der Regel zwei bis vier Wochen.
Verlegung des Gesellschaftssitzes. Erfordert einen Gesellschafter-/Aktionärsbeschluss, eine Satzungsänderung, Einreichung bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe), OMPIC-Meldung und JAL-Veröffentlichung. Bei einem Wechsel des Gerichtsbezirks ist eine doppelte Einreichung bei der alten und neuen Geschäftsstelle (greffe) erforderlich.
Anteilsübertragungen bei einer SARL. Übertragungen an Dritte erfordern die Zustimmung (agrément) der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel der Anteile halten (Artikel 58 des Gesetzes Nr. 5-96). Die Übertragungsurkunde kann privatschriftlich oder notariell sein (Artikel 59). Registrierungsgebühren fallen in Höhe von 3 % (mit Freibeträgen) für Handels-/Industrie-SARLs an. Der gesamte Vorgang dauert drei bis sechs Wochen.
Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen. Erfordern einen Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung (assemblée générale extraordinaire, AGE) und bei Sacheinlagen einen Einbringungsprüfer (commissaire aux apports) (Artikel 53 des Gesetzes Nr. 5-96 für eine SARL; Artikel 24 des Gesetzes Nr. 17-95 für eine SA).
Umwandlung der Gesellschaftsform. Erfordert einen Umwandlungsprüfer (commissaire à la transformation) (Artikel 36 des Gesetzes Nr. 17-95), eine Sonderversammlung, Einreichung und Veröffentlichung.
Satzungsänderungen. Jede Änderung erfordert einen AGE-Beschluss, Einreichung bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe), OMPIC-Meldung und JAL-Veröffentlichung.
Auflösung und Liquidation. Wird durch die AGE beschlossen, mit Bestellung eines Liquidators, Veröffentlichung und Einreichung. Dauert in der Regel sechs bis achtzehn Monate.
5. Gesellschaftssitz und Domizilierung
Jede marokkanische Gesellschaft muss einen Gesellschaftssitz (siège social) in Marokko unterhalten. Für ausländische Gesellschaften ohne eigene Geschäftsräume ist die Domizilierung über einen zugelassenen Dienstleister die gängige Lösung.
Domizilierungsverträge werden durch das Gesetz Nr. 89-17 (veröffentlicht im Bulletin Officiel Nr. 6745 vom 21. Januar 2019) geregelt, das das Handelsgesetzbuch (Gesetz Nr. 15-95) durch Hinzufügung des Titels VIII „Domiciliation“ (Artikel 544-1 bis 544-11) geändert hat. Das Ausführungsdekret Nr. 2-20-950 vom 26. Juli 2021 legt das amtliche Muster für Domizilierungsverträge fest.
Der Domizilierungsanbieter (domiciliataire) muss ausgestattete Räumlichkeiten und einen Besprechungsraum bereitstellen, die Identität jeder domizilierten Gesellschaft überprüfen, eine individuelle Akte je Gesellschaft führen und bis zum 31. Januar eines jeden Jahres eine jährliche Liste der domizilierten Gesellschaften an die DGI und die Trésorerie Générale übermitteln. Nach Artikel 544-4 des Handelsgesetzbuches haftet der Domizilierungsanbieter (domiciliataire) gesamtschuldnerisch für die Steuern und Abgaben der domizilierten Gesellschaft, wenn er diese Pflichten nicht erfüllt.
Wenn Muttergesellschaft und Tochtergesellschaft gemeinsame Räumlichkeiten nutzen, genügt eine schriftliche Vereinbarung, und es ist kein formeller Domizilierungsvertrag erforderlich. Korte Law bietet Domizilierungsdienste aus seinen Büros in Rabat und Casablanca für Gesellschaften an, die keine eigenen Räumlichkeiten unterhalten.
6. Schnittstellen, die wir koordinieren, aber nicht ersetzen
Die gesellschaftsrechtliche Verwaltung berührt mehrere Fachdisziplinen. Wir koordinieren Zeitplanung und Dokumentenfluss mit jeder einzelnen, erbringen jedoch keine Buchhaltungs-, Wirtschaftsprüfungs- oder Steuerberatungsleistungen.
Wirtschaftsprüfer / Steuerberater (expert-comptable) und Abschlussprüfer (commissaire aux comptes): Wir stimmen die Erstellung der Jahresabschlüsse auf den AGO-Zeitplan ab und stellen sicher, dass die unterzeichneten Jahresabschlüsse innerhalb der gesetzlichen Einreichungsfrist bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe) eingehen.
Steuer- und CNSS-Erklärungen: Koordiniert mit dem Wirtschaftsprüfer / Steuerberater (expert-comptable) der Gesellschaft, um die Übereinstimmung zwischen den beim Handelsregister eingereichten Jahresabschlüssen und den bei der DGI eingereichten Steuererklärungen sicherzustellen.
Office des Changes: Jede ausländische Investition muss zum Zeitpunkt der Kapitaleinbringung über eine zugelassene Vermittlerbank beim Office des Changes registriert werden. Nach den IGOC 2024 (in Kraft seit dem 2. Januar 2024) sind Dividenden an nichtansässige Gesellschafter in Fremdwährung über zugelassene Banken frei transferierbar, sofern die Investition ordnungsgemäß registriert ist. Geschäftsführervergütungen sind nach Artikel 150 IGOC 2024 nach Steuerabzug transferierbar. Wir erstellen die gesellschaftsrechtliche Dokumentation für die Gewinnrepatriierung und koordinieren mit der Bank.
Verlängerung von Arbeitsgenehmigungen: Wir koordinieren die gesellschaftsseitigen Unterlagen für die Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungen entsandter Führungskräfte.
7. Online oder vor Ort
Die laufende Zusammenarbeit mit der Muttergesellschaft erfolgt auf elektronischem Wege. Dokumente werden auf Englisch, Deutsch oder Französisch erstellt, geprüft und genehmigt. Soweit das marokkanische Recht es zulässt, verwenden wir qualifizierte elektronische Signaturen, die von einem von der DGSSI nach Gesetz Nr. 43-20 über Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen zugelassenen Anbieter (PSCo) ausgestellt wurden.
Bestimmte Formalitäten erfordern weiterhin eine physische Präsenz in Marokko:
- Einreichungen bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe du tribunal de commerce)
Notarielle Urkunden (actes notariés)
- Bankformalitäten: Kontoeröffnung, Unterschriftskarten, Registrierung ausländischer Investitionen
Physische Gesellschaftsregister (Anteilsregister, vorpaginierte Protokollbücher)
Korte Law übernimmt alle Erfordernisse der physischen Präsenz von seinen Büros in Rabat und Casablanca aus, so dass weder die Muttergesellschaft noch ihre entsandten Führungskräfte für routinemäßige gesellschaftsrechtliche Formalitäten anreisen müssen.
8. Warum eine Anwaltskanzlei
Die gesellschaftsrechtliche Verwaltung kann von verschiedenen Dienstleistern erbracht werden. Für die Beauftragung einer Anwaltskanzlei sprechen gewichtige Gründe:
Anwaltliche Verschwiegenheitspflicht (secret professionnel): Sämtliche Kommunikation und Dokumente unterliegen nach marokkanischem Recht dem Anwaltsgeheimnis.
Rechtsberatung über die reine Formalität hinaus: Eine Anwaltskanzlei erkennt rechtliche Risiken bei Gesellschaftsänderungen, anstatt lediglich Formulare abzuarbeiten. Löst eine Anteilsübertragung eine Change-of-Control-Klausel aus oder berührt eine Kapitalherabsetzung regulatorische Schwellenwerte, wird das Problem vor der Einreichung erkannt.
Konfliktkontrolle: Jedes Mandat unterliegt einer berufsrechtlichen Prüfung auf Interessenkonflikte.
Vertragsrechtliche Prüfung: Die zugrunde liegenden Dokumente, die Gesellschaftsänderungen auslösen — Anteilskaufverträge, Gesellschaftervereinbarungen, Darlehensverträge — werden vom selben Team geprüft.
Ein einziger Ansprechpartner: Die Rechtsabteilung der Muttergesellschaft hat einen einzigen Ansprechpartner für gesellschaftsrechtliche Verwaltung, Rechtsberatung und Transaktionsunterstützung — auf Englisch, Deutsch oder Französisch.
9. Compliance-Kalender für eine marokkanische SARL mit ausländischem Gesellschafter
Die nachstehende Tabelle enthält die wichtigsten wiederkehrenden Pflichten für eine marokkanische SARL mit einem Geschäftsjahresende am 31. Dezember. Eine SA oder SAS folgt einem ähnlichen Zyklus mit geringfügigen Unterschieden bei den Einreichungsfristen und Abschlussprüfererfordernissen.
| Frist | Pflicht | Rechtsgrundlage | Handelnder |
|---|---|---|---|
| 1. Januar | Beginn des neuen Geschäftsjahres | — | Geschäftsführer (gérant) |
| 31. Januar | Domizilierungsanbieter (domiciliataire) übermittelt die jährliche Liste der domizilierten Gesellschaften an DGI / Trésorerie Générale | Art. 544-4, Handelsgesetzbuch (Gesetz Nr. 89-17) | Domizilierungsanbieter (domiciliataire) |
| 31. März | Einreichung der Körperschaftsteuererklärung (IS) für das vorangegangene Geschäftsjahr | Code Général des Impôts | Wirtschaftsprüfer / Steuerberater (expert-comptable) |
| 31. März | Jährliche Erklärung / Bestätigung an das Register der wirtschaftlich Berechtigten (Registre des Bénéficiaires Effectifs, RBE) | Gesetz Nr. 12-18; Ausführungsdekret | Geschäftsführer (gérant) / Kanzlei |
| Vor dem 30. Juni | AGO: Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung, Bestellung des Abschlussprüfers bei Erreichen der Schwelle | Art. 10, Gesetz Nr. 5-96 | Geschäftsführer (gérant) / Kanzlei |
| Innerhalb von 30 Tagen nach der AGO | Einreichung des festgestellten Jahresabschlusses und des AGO-Protokolls bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe du tribunal de commerce) | Gesetz Nr. 5-96 | Kanzlei |
| Innerhalb von 30 Tagen nach der AGO | Veröffentlichung der Ergebnisverwendung im gesetzlichen Veröffentlichungsblatt (journal d'annonces légales) | Gesetz Nr. 5-96 | Kanzlei |
| Nach der AGO | Dividendenausschüttung: Quellensteuerabführung, Repatriierung über zugelassene Bank, Dokumentation für das Office des Changes | CGI; IGOC 2024 | Wirtschaftsprüfer / Steuerberater (expert-comptable) / Bank / Kanzlei |
| 31. Dezember | Geschäftsjahresende: Vorbereitung des Jahresabschlusses | Gesetz Nr. 9-88 (Buchführungspflichten) | Wirtschaftsprüfer / Steuerberater (expert-comptable) |
| Laufend | Aktualisierung OMPIC / Handelsregister (Registre de Commerce) bei jeder Gesellschaftsänderung (innerhalb von 30 Tagen nach dem Ereignis) | Handelsgesetzbuch | Kanzlei |
| Laufend | Erklärungen zum Register der wirtschaftlich Berechtigten: innerhalb eines Monats nach jeder Änderung | Gesetz Nr. 12-18; Ausführungsdekret | Geschäftsführer (gérant) / Kanzlei |
10. Beginn eines Mandats
Gesellschaftsrechtliche Bestandsaufnahme (Corporate Health Check). Wir beginnen mit einer Prüfung der Register, Einreichungen, Protokolle, Satzung, Erklärungen zum Register der wirtschaftlich Berechtigten, OMPIC-Einträge und des Domizilierungsstatus der Gesellschaft, um festzustellen, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß geführt wird, und um etwaige Lücken zu identifizieren.
Lückenanalyse und Sanierungsplan. Deckt die Bestandsaufnahme ausstehende Punkte auf — versäumte Einreichungen, nicht unterzeichnete Protokolle, eine veraltete Erklärung zum Register der wirtschaftlich Berechtigten —, erstellen wir einen Sanierungsplan mit einem klaren Zeitplan und einer Prioritätenrangfolge.
Jahresmandat. Sobald die Gesellschaft ordnungsgemäß aufgestellt ist, schlagen wir ein Jahresmandat vor, das den vollständigen Compliance-Zyklus abdeckt, zusammen mit einem vereinbarten Umfang für ad hoc anfallende Gesellschaftsänderungen. Das Jahresmandat stellt sicher, dass jede Frist überwacht wird, jede Einreichung fristgerecht erfolgt und die Muttergesellschaft einen einzigen jährlichen Compliance-Bericht erhält.
Für die Besprechung Ihrer Anforderungen wenden Sie sich bitte an unser Büro in Rabat oder Casablanca.
