Fusionskontrolle in Marokko: Schwellenwerte, Verfahren und Sanktionen (Leitfaden 2026)
Das Wichtigste in Kürze: Schwellenwerte, Verfahren und Sanktionen
Leitfaden 2026
Das marokkanische Fusionskontrollregime hat bedeutende Reformen erfahren. Gesetz Nr. 104-12 über die Freiheit der Preisbildung und den Wettbewerb, geändert durch Gesetz Nr. 40-21 (25. November 2022), zusammen mit Dekret Nr. 2-23-273 (22. Mai 2023) und den Leitlinien des Wettbewerbsrats vom Dezember 2023 (französische Fassung 14. Februar 2024), bilden nunmehr ein ausgereiftes, an EU-Standards angelehntes Anmeldesystem vor Vollzug (Pre-Closing-Notification). Dieser Leitfaden stellt die maßgebliche Referenz für Berater dar, die Transaktionen mit Marokko-Bezug betreuen.
Hinweis: Zahlreiche internationale Leitfäden zitieren noch die Schwellenwerte vor 2023 (MAD 750 Mio. kumulierter weltweiter Umsatz / MAD 250 Mio. kumulierter marokkanischer Umsatz). Diese Schwellenwerte wurden durch Dekret 2-23-273 mit Wirkung zum 24. Mai 2023 ersetzt. Die in diesem Leitfaden genannten Werte geben die aktuelle Rechtslage wieder.
Rechtlicher Rahmen
- Gesetz Nr. 104-12 vom 30. Juni 2014 über die Freiheit der Preisbildung und den Wettbewerb („Wettbewerbsgesetz“), geändert durch Gesetz Nr. 40-21 vom 25. November 2022.
- Dekret Nr. 2-14-652 vom 1. Dezember 2014, geändert durch Dekret Nr. 2-23-273 vom 22. Mai 2023 (veröffentlicht im Amtsblatt am 23. Mai 2023, in Kraft seit 24. Mai 2023).
- Leitlinien des Wettbewerbsrats zur Kontrolle wirtschaftlicher Zusammenschlüsse, veröffentlicht am 11. Dezember 2023 (französische Fassung vom 14. Februar 2024).
- Gesetz Nr. 20-13 über den Wettbewerbsrat, geändert durch Gesetz Nr. 41-21 vom 25. November 2022.
Was ist ein Zusammenschluss?
Gemäß Artikeln 11 und 12 des Gesetzes 104-12 liegt ein Zusammenschluss vor, wenn:
- zwei oder mehr zuvor voneinander unabhängige Unternehmen fusionieren;
- eine oder mehrere Personen, die bereits mindestens ein Unternehmen kontrollieren, direkt oder indirekt die Kontrolle über die Gesamtheit oder Teile eines oder mehrerer anderer Unternehmen erwerben (alleinige oder gemeinsame Kontrolle); oder
- ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen (Full-Function Joint Venture) gegründet wird, das auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfüllt.
Nur Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen werden erfasst. Der Wettbewerbsrat verlangt, dass das Gemeinschaftsunternehmen: (i) über ausreichende Ressourcen verfügt, um unabhängig auf einem Markt tätig zu sein; (ii) über eine spezifische Funktion für seine Muttergesellschaften hinausgehende Tätigkeiten ausübt; (iii) nicht für einen wesentlichen Teil seines Absatzes oder seiner Beschaffung von den Muttergesellschaften abhängt; und (iv) Zugang zu einem Markt hat. Ein Gemeinschaftsunternehmen, dessen Umsätze ausschließlich mit den Muttergesellschaften erzielt werden oder das nicht als eigenständiger Wirtschaftsakteur agiert, fällt nicht in den Anwendungsbereich.
Umgehungsverbot (Anti-Circumvention Rule)
Der Wettbewerbsrat aggregiert wiederholte Transaktionen zwischen denselben Parteien innerhalb von zwei aufeinanderfolgenden Jahren und behandelt sie als einen einzigen Zusammenschluss für Zwecke der Schwellenwertberechnung. Dies entspricht dem EU-Ansatz und soll verhindern, dass Transaktionen aufgespalten werden, um die Schwellenwerte zu umgehen.
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Anmeldeschwellenwerte (ab Mai 2023)
Seit dem 24. Mai 2023 ist eine Anmeldung obligatorisch, wenn einer der drei alternativen Schwellenwerte erfüllt ist (Artikel 8 des Dekrets Nr. 2-14-652 in der Fassung des Dekrets 2-23-273):
Wichtiger Praxishinweis zu Schwellenwert (c): Gemäß den Leitlinien vom Dezember 2023 ist eine Anmeldung auch dann erforderlich, wenn nur eine Partei (z. B. das Zielunternehmen) einen Marktanteil von > 40 % hält und die Transaktion keine Marktanteilsüberschneidung hinzufügt.
Berechnungsbeispiele
Beispiel 1 – Schwellenwert (a): Ein Schweizer Unternehmen (weltweiter Umsatz MAD 10 Mrd.) erwirbt ein französisches Unternehmen (weltweiter Umsatz MAD 500 Mio.). Das französische Zielunternehmen hat eine marokkanische Tochtergesellschaft mit einem Umsatz von MAD 60 Mio. Kumulierter weltweiter Umsatz = MAD 10,5 Mrd. > MAD 1,2 Mrd.; eine Partei hat MAD 60 Mio. > MAD 50 Mio. in Marokko. Anmeldung erforderlich.
Beispiel 2 – Schwellenwert (b): Zwei marokkanische Unternehmen fusionieren: Unternehmen A hat MAD 250 Mio. in Marokko; Unternehmen B hat MAD 200 Mio. Kumulierter marokkanischer Umsatz = MAD 450 Mio. > MAD 400 Mio.; beide überschreiten MAD 50 Mio. einzeln. Anmeldung erforderlich.
Beispiel 3 – Schwellenwert (c): Ein Unternehmen erwirbt ein Zielunternehmen, das 45 % eines marokkanischen Produktmarkts hält. Der Erwerber hat in Marokko keinen Marktanteil. Allein das Zielunternehmen überschreitet den 40-%-Schwellenwert. Anmeldung erforderlich.
Beispiel 4 – Unterhalb der Schwellenwerte: Ein britisches Unternehmen (weltweiter Umsatz MAD 800 Mio.) erwirbt ein deutsches Unternehmen mit MAD 30 Mio. marokkanischem Umsatz. Kumulierter weltweiter Umsatz = MAD 830 Mio. (< MAD 1,2 Mrd.); marokkanischer Umsatz = MAD 30 Mio. (< MAD 50 Mio.). Marktanteil < 40 %. Keine Anmeldung erforderlich.
Auslandstransaktionen und lokaler Bezug (Local Nexus)
Die Leitlinien vom Dezember 2023 haben einen Local-Nexus-Test mit bemerkenswert weitem Anwendungsbereich eingeführt. Eine Anmeldung ist obligatorisch, wenn das Zielunternehmen irgendeine „Verbindung zu Marokko“ aufweist, selbst wenn die marokkanischen Umsatzschwellenwerte technisch erfüllt sind, das Zielunternehmen jedoch keine marokkanischen Einnahmen erzielt. Zu den relevanten Verbindungen zählen:
- Umsätze in Marokko (auch unterhalb von MAD 50 Mio.)
- Marokkanische Vermögenswerte oder Tochtergesellschaften
- Beschaffungen aus Marokko
- Horizontale oder vertikale Verflechtungen zwischen dem Zielunternehmen und der Erwerbergruppe in Marokko
- In Marokko eingetragene Marken oder Patente
Der Wettbewerbsrat hat erklärt: „Die Freigabe ist erforderlich, wenn das Zielunternehmen direkte, indirekte, horizontale oder vertikale rechtliche oder geschäftliche Verbindungen zu Marokko hat, selbst wenn das Zielunternehmen selbst keinen Umsatz in Marokko erzielt.“
Entscheidungspraxis
- Kohler/Platinum Equity (Dezember 2023): Anmeldung erforderlich – Zielunternehmen war in Marokko tätig.
- Smulders/Meyer Neptun JV (Januar 2024): Anmeldung NICHT erforderlich – das Gemeinschaftsunternehmen war in Marokko nicht aktiv, hatte keine Pläne für einen Markteintritt, und es bestanden keine vertikalen oder horizontalen Beziehungen zu den marokkanischen Aktivitäten der Parteien.
- Lufthansa Technik/LG-LHT (Juni 2024): Rein deutsche Unternehmen, aber Anmeldung aufgrund des Local-Nexus-Tests erforderlich.
Im Zweifelsfall empfehlen die Leitlinien, die Ermittlungsdienste (Instruction Services) des Wettbewerbsrats zu konsultieren, indem eine Zusammenfassung der geplanten Transaktion mit Belegen vorgelegt wird (Absatz 7 von Artikel 8 des Dekrets 2-14-652). Die Parteien erhalten eine schriftliche Bestätigung, sofern keine Anmeldung erforderlich ist. Ein formelles Pre-Notification-Verfahren existiert nicht.
Anmeldezeitpunkt und Unterlagen
Die Anmeldung muss vor dem Vollzug eingereicht werden, sobald die Parteien eine hinreichend konkrete Akte vorlegen können – insbesondere bei Abschluss einer Grundsatzvereinbarung, Unterzeichnung einer Absichtserklärung (Letter of Intent) oder bei Bekanntgabe eines öffentlichen Angebots.
Die Anmeldeakte muss enthalten:
- Vollständige Identifikation der Parteien und ihrer Unternehmensgruppen
- Detaillierte Beschreibung der Transaktionsstruktur
- Analyse der betroffenen Märkte einschließlich Marktabgrenzungen
- Marktanteile und Wettbewerbsverhältnisse
- Horizontale Überschneidungen und vertikale Beziehungen
Anmeldegebühr
Eingeführt durch Dekret 2-23-273, Artikel 2:
- Standardverfahren: 1 % des Transaktionswertes, mindestens MAD 20.000 (~EUR 1.800), höchstens MAD 150.000 (~EUR 14.000).
- Beschleunigtes Verfahren: Gebührenobergrenze verdoppelt auf MAD 300.000 (~EUR 28.000).
- Wenn die Parteien den Transaktionswert nicht angeben, gilt die Höchstgebühr.
- Die Gebühr ist innerhalb eines Monats nach der Entscheidung des Wettbewerbsrats zu entrichten.
- Keine Gebühr fällt an, wenn der Wettbewerbsrat feststellt, dass die Transaktion nicht anmeldepflichtig war.
Prüfungsverfahren und Fristen
Vollzugsverbot und Ausnahmegenehmigung
Gemäß Artikel 12 des Wettbewerbsgesetzes hat die Anmeldung aufschiebende Wirkung: Die Parteien dürfen den Zusammenschluss nicht vollziehen, bevor die Freigabe erteilt wurde. Artikel 14 erlaubt den Parteien, eine Ausnahmegenehmigung (Dérogation) aus „ordnungsgemäß begründetem Bedarf“ zu beantragen, die den Vollzug der gesamten oder eines Teils der Transaktion vor der Freigabe ermöglicht. Ausnahmegenehmigungen wurden in der Praxis erteilt (z. B. Delfingen Industries, August 2020; CMA CGM, April 2022). Eine spezifische Ausnahme für öffentliche Übernahmeangebote besteht nicht.
Abhilfemaßnahmen und Zusagen
Der Wettbewerbsrat kann sowohl in Phase I als auch in Phase II strukturelle oder verhaltensbezogene Zusagen akzeptieren. So wurde beispielsweise die Transaktion Sika/MBCC am 29. September 2022 unter Auflagen nach einer vertieften Prüfung in Phase II freigegeben.
Sanktionen und Durchsetzung
Gemäß Artikel 19 des Wettbewerbsgesetzes:
- Juristische Personen: Geldbußen bis zu 5 % des marokkanischen Vorsteurumsatzes des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres, zuzüglich des Umsatzes des erworbenen Unternehmens für denselben Zeitraum.
- Natürliche Personen: Geldbußen bis zu MAD 5 Mio. (~EUR 460.000).
- Die Übermittlung falscher oder unvollständiger Informationen kann zu Geldbußen wegen Nichtanmeldung und zum Widerruf der Freigabeentscheidung führen.
Wesentliche Durchsetzungsmaßnahmen
- Sika AG/Financière Dry Mix Solutions (April 2022): Erstes Gun-Jumping-Bußgeld überhaupt – MAD 11.670.215 (~EUR 1,07 Mio.) wegen unterlassener Anmeldung des Erwerbs eines französischen Unternehmens mit marokkanischen Geschäftstätigkeiten.
- LSF11 Skyscraper / LSF10 Flavum Holdings (September 2022): Zwei separate Geldbußen von jeweils MAD 10,6 Mio. wegen unterlassener Anmeldung.
Trend: Der Wettbewerbsrat überprüft zunehmend auch vergangene Transaktionen rückwirkend. Dies unterstreicht die Bedeutung der Anmeldepflicht selbst bei bereits vollzogenen Transaktionen.
Zusammenspiel mit Sektorregulierern
- ANRT (Telekommunikation): Gesetz Nr. 24-96 ermächtigt die ANRT zur Durchsetzung der Zusammenschlusskontrolle im Telekommunikationssektor. Telekommunikationstransaktionen werden bei der ANRT angemeldet, nicht beim Wettbewerbsrat.
- Bank Al-Maghrib (Bankwesen): Der Wettbewerbsrat muss vor einer Entscheidung über Transaktionen, an denen Finanzinstitute beteiligt sind, die vorherige Stellungnahme der Bank Al-Maghrib einholen (Kooperationsvereinbarung 2019).
- ACAPS (Versicherung und Sozialvorsorge): Kooperationsvereinbarung mit dem Wettbewerbsrat aus dem Jahr 2021.
- AMMC (Kapitalmärkte): Kooperationsvereinbarung mit dem Wettbewerbsrat aus dem Jahr 2021.
Artikel 109 des Wettbewerbsgesetzes bestimmt, dass der Wettbewerbsrat – sofern das Verhältnis zwischen dem Wettbewerbsrat und einem Sektorregulator nicht in dessen Errichtungsgesetz geregelt ist – ab einem durch künftige Verordnung festzulegenden Zeitpunkt die Zuständigkeit für alle Sektoren ausübt.
Zusammenspiel mit der EU-Fusionskontrolle
Die marokkanische Reform von 2023 wurde ausdrücklich mit dem Ziel konzipiert, das Regime an das EU-Recht anzugleichen. Im Rahmen des Europa-Mittelmeer-Assoziierungsabkommens und des Beschlusses Nr. 1/2004 des EU-Marokko-Assoziationsrats (19. April 2004) besteht ein Kooperationsmechanismus zwischen dem Wettbewerbsrat und den EU-Wettbewerbsbehörden.
- Transaktionen mit Bezug zu mehreren Rechtsordnungen können parallele Anmeldungen in Marokko und bei der Europäischen Kommission (oder EU-Mitgliedstaaten) erfordern.
- Die marokkanischen und die EU-Schwellenwerte sind voneinander unabhängig: Die Erfüllung der EU-Schwellenwerte befreit nicht von der marokkanischen Anmeldepflicht und umgekehrt.
- Das Umgehungsverbot (Aggregierung von Transaktionen innerhalb von zwei Jahren) entspricht dem EU-Ansatz nach der FKVO (EUMR).
- Berater sollten die marokkanischen Anmeldefristen (60 Tage Phase I) in den Gesamtzeitplan der Transaktion einplanen, insbesondere angesichts des Vollzugsverbots.
Praktische Checkliste für Dealmaker
- Prüfen Sie alle drei alternativen Schwellenwerte (weltweiter Umsatz, marokkanischer Umsatz, Marktanteil) – es genügt, dass einer erfüllt ist.
- Bei Auslandstransaktionen (Foreign-to-Foreign): Prüfen Sie, ob das Zielunternehmen irgendeine Verbindung zu Marokko aufweist (auch indirekt – Marken, Lieferanten, vertikale Verflechtungen).
- Im Zweifelsfall: Konsultieren Sie die Ermittlungsdienste des Wettbewerbsrats vor der Anmeldung.
- Melden Sie vor dem Vollzug an – sobald eine Grundsatzvereinbarung, ein Letter of Intent oder die Ankündigung eines öffentlichen Angebots vorliegt.
- Erwägen Sie das vereinfachte Verfahren für Transaktionen ohne wettbewerbliche Bedenken in Marokko.
- Erwägen Sie das beschleunigte Verfahren, wenn der Zeitplan kritisch ist (verdoppelte Gebühren).
- Kalkulieren Sie die Anmeldegebühr ein (1 % des Transaktionswertes, gedeckelt auf MAD 150.000 Standard / MAD 300.000 beschleunigtes Verfahren).
- Berücksichtigen Sie die 60-tägige Phase-I-Frist zuzüglich möglicher Verlängerungen bei der Planung des Transaktionszeitplans.
- Prüfen Sie sektorspezifische Genehmigungen: ANRT für Telekommunikation, Bank Al-Maghrib für Bankwesen, ACAPS für Versicherung.
- Bei Multi-Jurisdiktions-Transaktionen: Koordinieren Sie die marokkanische Anmeldung mit EU- und anderen Jurisdiktionen; das Vollzugsverbot gilt unabhängig.
- Beachten Sie das Umgehungsverbot: Transaktionen zwischen denselben Parteien innerhalb von zwei Jahren werden für die Schwellenwertberechnung zusammengerechnet.
- Schließen Sie nicht vor der Freigabe ab – Gun-Jumping-Geldbußen können 5 % des marokkanischen Umsatzes erreichen (siehe Sika, April 2022).
Dieser Leitfaden ist auf dem Stand von September 2026 und dient ausschließlich der Information. Er stellt keine Rechtsberatung dar. Für die Beratung zu einer konkreten Transaktion wenden Sie sich bitte an unser Team für Wettbewerbsrecht.
