Application du droit de la concurrence au Maroc : ententes, abus de position dominante, clémence et perquisitions (guide 2026)

En bref : le Conseil de la Concurrence marocain inflige désormais des amendes pouvant atteindre 10 % du chiffre d'affaires mondial du groupe, mène des perquisitions et gère un programme de clémence. Ce guide explique comment la loi 104-12 est appliquée aux ententes et aux abus de position dominante, et ce que les groupes internationaux et leurs conseils doivent en retenir.

1. Introduction : pourquoi le droit marocain de la concurrence est désormais incontournable

Le régime marocain de la concurrence a connu une transformation profonde. Depuis la réactivation du Conseil de la Concurrence (« CC » ou « CCM ») en décembre 2018, le Royaume est passé d’un cadre répressif dormant à un dispositif qui prononce des amendes de plusieurs milliards de dirhams, conduit des visites et saisies inopinées et contrôle les groupes multinationaux. En 2023, le CCM a obtenu à lui seul un règlement transactionnel de 1,84 milliard MAD (~ 180 millions USD) dans le secteur de la distribution de carburants — la plus lourde amende en matière de concurrence de l’histoire du continent africain à cette date. En octobre 2024, le CCM a procédé à sa première visite et saisie inopinée à l’encontre d’un important opérateur de plateforme de livraison.

Pour les entreprises internationales disposant de filiales, de distributeurs ou de partenaires en co-entreprise au Maroc, le message est clair : le Maroc n’est plus une juridiction à « faible application du droit de la concurrence » (low-enforcement).

À retenir : Toute entreprise réalisant un chiffre d’affaires au Maroc — directement ou par l’intermédiaire d’une filiale — est exposée à des amendes pouvant atteindre 10 % du chiffre d’affaires mondial consolidé et à des poursuites pénales contre ses dirigeants.

2. Cadre législatif

Le droit marocain de la concurrence repose sur deux textes législatifs principaux, tous deux promulgués le 30 juin 2014 :

• Loi n° 104-12 (dahir n° 1-14-116) sur la liberté des prix et de la concurrence — le texte de fond en matière de concurrence, couvrant les accords anticoncurrentiels, l’abus de position dominante, le contrôle des concentrations et les sanctions.
• Loi n° 20-13 (dahir n° 1-14-117) relative au Conseil de la Concurrence — le texte institutionnel établissant les pouvoirs, la composition et les procédures du CCM.

Ces lois ont été complétées par des décrets d’application : le décret n° 2-14-652 (1er décembre 2014) pour la loi n° 104-12 et le décret n° 2-15-109 (4 juin 2015) pour la loi n° 20-13.

Des modifications substantielles ont été introduites par les lois n° 40-21 et n° 41-21 (15 décembre 2022), qui ont renforcé les outils répressifs, affiné la procédure transactionnelle et mis à jour les seuils de notification des concentrations. Un nouveau décret (n° 2-23-273, mai 2023) a ajusté les seuils de notification en matière de contrôle des concentrations.

3. Le Conseil de la Concurrence (Conseil de la Concurrence)

Le CCM est une autorité administrative indépendante établie par la Constitution, en vertu de l’article 166 de la Constitution de 2011. Bien que le cadre législatif existe depuis 2014, le Conseil est resté dormant pendant plusieurs années jusqu’en décembre 2018, lorsque le Président Driss Guerraoui a été nommé par le Roi (17 novembre 2018) et que douze membres ont été désignés (13 décembre 2018) pour des mandats renouvelables de cinq ans.

Depuis sa réactivation, le CCM a été remarquablement actif : il a rendu 112 décisions en matière de concentrations et 69 décisions en matière de pratiques anticoncurrentielles au cours de la seule période 2019–2020. Les notifications de concentrations ont doublé, passant de 62 en 2020 à 133 en 2022, reflétant une prise de conscience croissante des entreprises et des investisseurs étrangers.

Le CCM est désormais pleinement opérationnel et proactif. Il ouvre des enquêtes d’office, conduit des visites et saisies et prononce des amendes qui rivalisent avec celles des autorités de concurrence établies dans le monde entier.

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4. Accords prohibés (article 6)

L’article 6 de la loi n° 104-12 interdit les accords, les pratiques concertées et les décisions d’associations d’entreprises qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché marocain. Sont notamment visés :

• Les ententes horizontales — fixation des prix, répartition des marchés, limitation de la production et trucage des appels d’offres entre concurrents.
• Les pratiques concertées — comportements coordonnés n’atteignant pas le stade d’un accord formel mais produisant des effets anticoncurrentiels.
• Les décisions d’associations d’entreprises — y compris les associations professionnelles et les ordres professionnels.

L’interdiction s’applique tant aux accords horizontaux que verticaux. Aucun accord formel n’est requis : un comportement parallèle, assorti d’indices concordants de coordination, peut suffire.

Exemption au titre de l’article 9

L’article 9 prévoit une exemption lorsque l’accord contribue au progrès économique tout en réservant aux consommateurs une partie équitable du profit qui en résulte. L’exemption est d’interprétation stricte et exige des parties qu’elles démontrent que les restrictions ne dépassent pas ce qui est nécessaire pour atteindre l’objectif et n’éliminent pas la concurrence sur une partie substantielle du marché.

5. Abus de position dominante et dépendance économique (articles 7–8)

Position dominante (article 7)

L’article 7 interdit l’exploitation abusive d’une position dominante sur le marché marocain ou sur une partie substantielle de celui-ci. Le Guide de conformité du CCM enrichit la liste légale d’exemples, incluant notamment :

• Refus de vente ou de fourniture
• Conditions tarifaires ou commerciales discriminatoires
• Ventes liées et ventes groupées
• Prix excessifs
• Remises de fidélité ayant pour effet d’évincer les concurrents

En vertu de l’article 20, le CCM peut ordonner la modification ou l’annulation des accords par lesquels une concentration ayant permis l’abus a été réalisée.

Dépendance économique (article 8)

L’article 8 interdit l’abus d’une situation de dépendance économique par une entreprise vis-à-vis d’un partenaire commercial ne disposant pas de solutions équivalentes. Le CCM suit la jurisprudence française en la matière et applique cinq critères cumulatifs :

• Part significative dans le chiffre d’affaires du partenaire
• Notoriété de la marque et réputation de l’entreprise dominante
• Part de marché du partenaire
• Inexistence de solutions alternatives ou équivalentes
• Quasi-contrainte conduisant à un état de dépendance

L’article 8 revêt une importance croissante sur les marchés numériques. Dans l’affaire Glovo (2024–2025), le CCM s’est fondé sur la dépendance économique pour contester les clauses d’exclusivité imposées aux restaurants partenaires qui ne disposaient pas de plateformes de livraison alternatives.

6. Restrictions verticales et distribution

L’article 6 s’applique aux accords verticaux, y compris la distribution exclusive, la distribution sélective et les contrats de franchise. Le CCM examine les restrictions verticales dans le cadre d’une analyse fondée sur les effets, en évaluant si elles contribuent à la forclusion ou au préjudice causé aux consommateurs.

• Distribution exclusive : généralement appréciée au regard de ses effets sur le marché ; l’exclusivité peut être tolérée lorsqu’elle améliore l’efficacité de la distribution et n’élimine pas la concurrence inter-marques.
• Prix de revente imposés (PRI) : la tendance répressive du CCM va dans le sens d’une interdiction stricte, quasi per se, des PRI. L’affaire de la distribution de carburants comportait des éléments de PRI, confortant cette approche. Le CCM examine si les prix « recommandés » sont systématiquement appliqués en pratique ou si des pressions sont exercées sur les distributeurs.
• Franchise : les contrats de franchise font l’objet d’un examen attentif portant sur les restrictions territoriales, les clauses de non-concurrence et les contraintes tarifaires, analysées dans le cadre de l’exemption prévue à l’article 9.

7. Le programme de clémence

Inspiré du système européen de clémence, le programme marocain de clémence permet à une entreprise d’obtenir une immunité totale ou partielle des amendes. Pour en bénéficier, le demandeur doit :

• Informer le CCM de sa participation à un accord anticoncurrentiel avant l’ouverture de toute enquête (pour l’immunité totale) ou à tout stade de la procédure (pour l’immunité partielle).
• Fournir des éléments de preuve permettant au CCM d’établir la véracité de la pratique et d’identifier les autres parties impliquées.
• Coopérer pleinement et de manière continue avec le CCM tout au long de l’enquête.
• Cesser immédiatement sa participation à la pratique anticoncurrentielle.

Le programme de clémence reste sous-utilisé au Maroc. Les entreprises ayant connaissance d’une activité d’entente devraient envisager un engagement précoce auprès du CCM comme outil stratégique pour éviter ou réduire substantiellement les amendes.

8. Procédure de transaction (article 37)

L’article 37 de la loi n° 104-12 (tel que modifié par la loi n° 40-21) permet au CCM de proposer une transaction à une entreprise faisant l’objet d’une enquête. Les caractéristiques essentielles sont les suivantes :

• L’entreprise ne conteste pas la matérialité des faits tels qu’établis par le CCM.
• En contrepartie, le CCM réduit l’amende à concurrence de 50 % du montant qui aurait été prononcé autrement.

L’article 43 autorise l’autorité gouvernementale compétente à proposer une transaction pour les atteintes locales au marché dont le chiffre d’affaires est inférieur à certains seuils.

La procédure transactionnelle a été déterminante dans l’affaire de la distribution de carburants (novembre 2023) et dans l’affaire Glovo (juillet 2025), démontrant la volonté du CCM de recourir à des issues négociées pour accélérer la mise en œuvre du droit.

9. Pouvoirs d’enquête

Demandes de renseignements et auditions

Le CCM peut adresser des demandes formelles de renseignements à toute entreprise et procéder à l’audition de salariés, de dirigeants et de tiers. Le défaut de réponse ou la fourniture d’informations trompeuses constitue une infraction sanctionnable.

Visites et saisies (dawn raids)

En vertu de l’article 72 de la loi n° 104-12, le CCM peut procéder à des inspections inopinées (visites et saisies) dans les locaux des entreprises. Les visites et saisies nécessitent l’autorisation préalable du procureur du Roi (ministère public). Les enquêteurs peuvent :

• Pénétrer et inspecter l’ensemble des locaux professionnels, y compris les bureaux, entrepôts et véhicules.
• Saisir des documents — physiques et électroniques — y compris les courriels, les données de messagerie et les fichiers numériques.
• Auditionner les salariés et les dirigeants sur place.

Événement marquant : la visite et saisie Glovo d’octobre 2024

Le 22 octobre 2024, le CCM a procédé à sa première visite et saisie inopinée, autorisée par le procureur du Roi, dans les bureaux de Glovo à Casablanca. L’opération a bénéficié du concours de la Brigade nationale de police judiciaire (BNPJ). Ce jalon marque une nouvelle phase dans l’application du droit marocain de la concurrence, confirmant que le CCM dispose désormais de la capacité opérationnelle et de la volonté politique nécessaires à l’exécution d’inspections surprises.

Privilège juridique au Maroc

Le Maroc ne reconnaît pas de privilège de confidentialité avocat-client (legal professional privilege, « LPP ») de type européen pour les juristes d’entreprise. Les communications avec des avocats externes peuvent bénéficier d’une certaine protection, mais il n’existe pas d’équivalent codifié de la doctrine européenne du LPP. Les entreprises doivent présumer que les communications juridiques internes pourront être saisies lors d’une visite et saisie et planifier leur stratégie de confidentialité en conséquence.

Important : Il n’existe aucun privilège de confidentialité légal codifié pour les juristes d’entreprise au Maroc. Les analyses juridiques sensibles doivent être conduites par l’intermédiaire d’un avocat externe afin de préserver toute protection arguable.

10. Sanctions et pénalités

Sanctions pécuniaires administratives

En vertu de l’article 39 de la loi n° 104-12, le CCM peut prononcer des sanctions pécuniaires pouvant atteindre 10 % du chiffre d’affaires mondial consolidé de l’entreprise. Le CCM a démontré sa volonté d’approcher ce plafond légal, comme en témoigne l’amende globale de 1,84 milliard MAD dans le secteur de la distribution de carburants.

Exposition pénale

L’article 75 prévoit des sanctions pénales à l’encontre des personnes physiques qui, de manière frauduleuse ou en connaissance de cause, prennent une part personnelle et déterminante dans la conception, l’organisation ou la mise en œuvre des pratiques prohibées par l’article 7 (abus de position dominante) :

• Emprisonnement : de 2 mois à 1 an
• Amende : de 10 000 à 500 000 MAD

Le CCM transmet les affaires pénales au procureur du Roi près le tribunal de première instance compétent. Les dirigeants individuels — y compris les ressortissants étrangers exerçant les fonctions d’administrateur de filiales marocaines — doivent être conscients de cette exposition personnelle.

Amendes pour défaut de notification (gun-jumping)

Le défaut de notification d’une concentration avant sa réalisation (gun-jumping, c’est-à-dire la réalisation anticipée d’une opération de concentration) expose les parties à des amendes pouvant atteindre 5 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé au Maroc. L’affaire Sika (avril 2022) a confirmé la volonté du CCM de faire respecter cette obligation.

11. Actions répressives marquantes (2023–2026)

Règlement transactionnel des distributeurs de carburants — novembre 2023

• Le CCM a ouvert une enquête en juin 2023 sur les pratiques du marché des carburants.
• Neuf entreprises de distribution de carburants ont conclu une transaction au titre de l’article 37 de la loi n° 104-12 (telle que modifiée).
• Amende collective : 1 840 410 426 MAD (~ 180 millions USD) — un record pour le Maroc et l’une des plus lourdes amendes en matière de concurrence en Afrique.
• Les violations comprenaient le non-respect des règles de libre concurrence et des éléments de fixation des prix (prix de revente imposés).
• Les accords de réconciliation sont détaillés dans le rapport du CCM du 23 novembre 2023.

Enquête Glovo — 2024–2025

• Enquête d’office ouverte le 19 février 2024 (décision n° 20/D/2024).
• Plainte déposée par ORA Technologies (application de livraison Kooul) en octobre 2024.
• Première visite et saisie inopinée : 22 octobre 2024, bureaux de Glovo à Casablanca, autorisée par le procureur du Roi, avec le concours de la Brigade nationale de police judiciaire (BNPJ).
• Notification de griefs : abus de position dominante, abus de dépendance économique — clauses d’exclusivité, conditions contractuelles discriminatoires, prix prédateurs.
• Glovo a déposé une demande de transaction le 17 juin 2025 au titre de l’article 37 ; le Conseil a approuvé la décision le 26 juin 2025.
• Transaction approuvée à l’unanimité le 24 juillet 2025 : suppression de toutes les clauses d’exclusivité, modification des contrats existants, critères équitables de classement et de visibilité, absence d’augmentation des taux de commission.
• Glovo, détenue par Delivery Hero (Allemagne), a investi plus de 200 millions MAD au Maroc depuis 2018 et opère dans 38 villes. Le Maroc est son quatrième marché mondial.

Amende pour gun-jumping — affaire Sika — avril 2022

Dans la première décision de gun-jumping rendue par le CCM, le groupe suisse Sika AG s’est vu infliger une amende d’environ 11,67 millions MAD (~ 1,1 million USD) pour défaut de notification de l’acquisition de Financière Dry Mix Solutions (France), dont la filiale marocaine « Sodap » déclenchait les seuils de notification marocains. Cette affaire a souligné que les sociétés mères étrangères ne peuvent ignorer les obligations de notification en matière de contrôle des concentrations au Maroc.

12. Enquêtes sectorielles et interaction avec la réglementation des prix

Le CCM peut conduire des enquêtes sectorielles de sa propre initiative afin d’évaluer la dynamique concurrentielle de marchés spécifiques. L’article 109 de la loi n° 104-12 prévoit que le CCM exercera sa compétence sur l’ensemble des secteurs, les relations entre le CCM et les régulateurs sectoriels étant définies au cas par cas. En vertu de l’article 8 de la loi n° 20-13, le CCM sollicite l’avis des régulateurs sectoriels concernés — tels que l’ANRT (Agence nationale de réglementation des télécommunications, qui dispose de pouvoirs d’investigation en vertu de la loi n° 121-12) — sur les questions de concurrence relatives à leurs secteurs.

Le titre I de la loi n° 104-12 traite du principe de la liberté des prix et des conditions dans lesquelles le gouvernement peut réglementer les prix. Les entreprises opérant dans des secteurs à prix réglementés (tels que les produits pétroliers, la farine, le sucre et les produits pharmaceutiques) doivent savoir que la réglementation des prix ne les protège pas d’un contrôle au titre du droit de la concurrence — le règlement transactionnel dans le secteur de la distribution de carburants l’a clairement démontré.

13. Sociétés mères étrangères et filiales marocaines

Les groupes internationaux doivent prêter une attention particulière à la notion large d’« entreprise » au sens du droit marocain :

• La notion d’« entreprise » englobe toute entité exerçant une activité économique, indépendamment de sa personnalité juridique. Elle couvre les groupes de sociétés en tant qu’unité économique unique.
• Base du chiffre d’affaires mondial : le plafond de 10 % prévu à l’article 39 est calculé sur le chiffre d’affaires mondial consolidé du groupe, ce qui signifie qu’une société mère est directement exposée pour le comportement de sa filiale marocaine.
• Seuils de notification des concentrations : calculés sur une base de groupe. L’affaire Sika a confirmé qu’une acquisition par une société mère étrangère d’une cible étrangère disposant d’une filiale marocaine déclenche l’obligation de notification.

Attention : Une société mère étrangère ne peut se retrancher derrière la personnalité juridique distincte de sa filiale marocaine. Le plafond de 10 % est calculé sur le chiffre d’affaires mondial du groupe, et le CCM a démontré qu’il poursuivrait les sociétés étrangères pour gun-jumping et participation à des ententes.

14. Programmes de conformité

En janvier 2022, le CCM a publié un Guide de conformité conjointement avec la CGEM (Confédération générale des entreprises du Maroc). Ce guide s’adresse à l’ensemble des entreprises et organisations professionnelles exerçant des activités au Maroc et clarifie les concepts clés de la loi n° 104-12.

Les piliers essentiels d’un programme de conformité efficace au Maroc comprennent :

• Engagement au plus haut niveau (tone from the top) : engagement du conseil d’administration en matière de conformité au droit de la concurrence.
• Politique de conformité écrite adaptée au droit marocain (articles 6, 7, 8 et dispositions relatives au contrôle des concentrations).
• Formation régulière des équipes commerciales, en particulier celles impliquées dans la tarification, les appels d’offres et la distribution.
• Canaux de signalement internes pour les violations suspectées.
• Audits périodiques des accords commerciaux et des pratiques tarifaires.
• Protocole de réponse aux visites et saisies (voir section 15 ci-dessous).

Mise en garde importante : Contrairement à certaines juridictions européennes, la mise en place d’un programme de conformité au Maroc n’ouvre pas droit à une réduction formelle d’amende. Toutefois, un programme crédible minimise le risque d’infractions et peut être pris en compte par le CCM comme circonstance atténuante dans son appréciation.

15. Liste de contrôle pratique en cas de visite et saisie : que faire dans la première heure

Si des enquêteurs du CCM se présentent dans vos locaux pour une inspection inopinée, les mesures suivantes doivent être prises immédiatement :

1. Vérifier les documents d’autorisation.

Demander et photocopier l’autorisation judiciaire délivrée par le procureur du Roi. Vérifier le périmètre de l’autorisation — locaux, objet et période.

2. Contacter immédiatement un avocat externe.

Compte tenu de l’absence de privilège de confidentialité pour les juristes d’entreprise, un avocat externe doit être mandaté dès la première minute. N’attendez pas.

3. Désigner une équipe de réponse.

Activer l’équipe de réponse aux visites et saisies préalablement désignée. Affecter au moins une personne par enquêteur.

4. Accompagner les enquêteurs en permanence.

Chaque enquêteur doit être accompagné par un représentant de l’entreprise qui note les documents examinés, photographiés ou copiés.

5. Invoquer la confidentialité selon la procédure applicable.

Si les enquêteurs cherchent à accéder aux communications avec des avocats externes, formuler une objection consignée au procès-verbal d’inspection. Ne pas obstruer physiquement l’accès.

6. Ne pas faire obstruction.

En aucune circonstance, les salariés ne doivent refuser l’accès, dissimuler des documents ou entraver le déroulement de l’enquête. L’obstruction peut entraîner des pénalités supplémentaires et une exposition pénale.

7. Tenir un journal détaillé.

Consigner l’identité de chaque enquêteur, chaque pièce visitée, chaque document ou fichier électronique consulté ou copié, ainsi que l’heure de chaque événement.

8. Ne pas supprimer de données électroniques.

Toute suppression de fichiers pendant ou en prévision d’une inspection peut constituer une obstruction et déclencher des sanctions supplémentaires. Émettre immédiatement un ordre de conservation des documents (litigation hold).

9. Débriefing avec l’équipe juridique après le départ des enquêteurs.

Réunir immédiatement l’avocat externe et la direction générale pour évaluer la portée de l’inspection, identifier l’exposition potentielle et élaborer une stratégie de réponse — y compris l’opportunité de se rapprocher du CCM dans le cadre de la procédure de clémence ou de transaction.

À retenir : La première heure d’une visite et saisie détermine la trajectoire de l’enquête. La préparation, le recours à un avocat externe et un protocole de réponse documenté sont non négociables.

Ce guide est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un avis juridique. Pour un conseil adapté à votre situation, veuillez contacter notre équipe Concurrence et réglementation.

Dernière mise à jour : septembre 2026

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