Conformité juridique d'une filiale marocaine : cycle annuel, registres, dépôts et délais (guide 2026)
En bref : une SARL ou SA marocaine doit approuver ses comptes dans les six mois de la clôture, tenir son assemblée générale, tenir registres et procès-verbaux, déposer au registre de commerce et tenir à jour le registre des bénéficiaires effectifs. Ce guide expose le cycle annuel complet, les délais et sanctions, et les modifications statutaires en cours de vie sociale, pour les maisons mères étrangères et leurs conseils.
Nous assurons cette mission en continu — voir Secrétariat juridique des sociétés au Maroc.
1. Ce que recouvre le secrétariat juridique au Maroc
Au Maroc, le secrétariat juridique désigne l’ensemble des opérations de gestion juridique courante permettant de maintenir une entité commerciale en règle vis-à-vis du Registre de Commerce, de l’administration fiscale et du registre des bénéficiaires effectifs : convocation des assemblées, rédaction et signature des procès-verbaux, dépôt des documents statutaires, mise à jour des registres et respect de chaque échéance récurrente que le droit marocain des sociétés impose aux gérants et aux administrateurs.
Pour une maison mère étrangère détenant une SARL (société à responsabilité limitée), une SA (société anonyme) ou une SAS (société par actions simplifiée) au Maroc, ces tâches justifient rarement le recrutement d’une ressource interne à temps plein. L’équipe juridique de la maison mère en Europe peut examiner les comptes et approuver les dividendes, mais les dépôts physiques, les publications dans un journal d’annonces légales (JAL) et les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce exigent une présence locale et une connaissance pratique de la procédure marocaine.
La plupart des manquements en matière de conformité résultent de délais non respectés, de procès-verbaux non signés ou de modifications non déposées — et non de violations substantielles de la loi. Les conséquences peuvent néanmoins être significatives. En vertu de la loi n° 5-96 relative à la SARL et de la loi n° 17-95 relative à la SA, les gérants et les administrateurs supportent une responsabilité civile et pénale personnelle en cas de non-respect des formalités sociétaires. L’externalisation du cycle de conformité auprès d’un conseil local élimine le risque de défaillance involontaire.
2. Le cycle annuel de conformité
Le droit marocain des sociétés prescrit un cycle annuel structuré. Les principaux textes applicables sont la loi n° 5-96 (dahir n° 1-97-49 du 13 février 1997) relative à la SARL, telle que modifiée par la loi n° 21-19 (2019) et la loi n° 19-20 (2021), et la loi n° 17-95 (dahir n° 1-96-124) relative à la SA, telle que modifiée par la loi n° 78-12, la loi n° 20-19 et la loi n° 19-20. La SAS a été introduite par la loi n° 19-20, ajoutant des dispositions spécifiques à la loi n° 17-95.
Approbation des comptes
Pour une SARL, l’article 10 de la loi n° 5-96 impose au gérant de soumettre le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse annuels à l’assemblée générale ordinaire (AGO) dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Pour une société clôturant au 31 décembre, l’AGO doit donc se tenir au plus tard le 30 juin. Pour une SA, l’article 115 de la loi n° 17-95 impose le même délai de six mois ; une prorogation unique d’une durée égale peut être accordée par le président du tribunal de commerce.
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Commissaire aux comptes
La nomination est obligatoire pour toute SA, quelle que soit sa taille (article 159 de la loi n° 17-95), pour une durée de trois exercices. Une SARL doit nommer un commissaire aux comptes lorsque son chiffre d’affaires dépasse 50 millions de MAD HT (loi n° 5-96, telle que modifiée). Pour une SAS, la nomination est requise lorsque le seuil de chiffre d’affaires applicable est dépassé (articles 425 et suivants de la loi n° 17-95 telle que modifiée par la loi n° 19-20).
Dépôt des comptes annuels
Une SA doit déposer les comptes approuvés auprès du greffe du tribunal de commerce dans les deux mois suivant l’AGO (soit, en principe, au plus tard le 31 août pour un exercice clos au 31 décembre). Une SARL doit effectuer le dépôt dans les 30 jours suivant l’approbation.
Obligations de publication
Certaines décisions sociétaires — notamment l’affectation des résultats — doivent faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
Registre des Bénéficiaires Effectifs
Créé en vertu de la loi n° 12-18 (modifiant le Code pénal) et géré électroniquement par l’OMPIC, le registre impose à toute société de déclarer ses bénéficiaires effectifs dans un délai d’un mois à compter de l’immatriculation et dans un délai d’un mois à compter de tout changement, avec une confirmation annuelle. Les sanctions en cas de non-conformité sont sévères : amendes pouvant atteindre 100 000 MAD pour les personnes physiques et 3 000 000 MAD pour les personnes morales en vertu des articles 574-1 et suivants du Code pénal, assorties d’une peine d’emprisonnement de deux à cinq ans pour les infractions graves.
Formalités OMPIC
Toute modification des informations sociétaires doit être notifiée et mise à jour via la plateforme électronique de l’OMPIC (DirectInfo).
Sanctions en cas de non-conformité
L’article 108 de la loi n° 5-96 prévoit que le gérant qui omet de déposer les documents requis auprès du greffe encourt une peine d’emprisonnement d’un à six mois et/ou une amende de 2 000 à 20 000 MAD. L’article 115 prévoit des sanctions similaires en cas de défaut de convocation de l’AGO ou de défaut de dépôt des procès-verbaux. Les administrateurs d’une SA encourent des sanctions équivalentes en vertu de la loi n° 17-95.
3. Registres sociétaires tenus
Une entité marocaine correctement tenue requiert les registres suivants :
- Registres statutaires : registre des associés (SARL) ou registre des actionnaires (SA/SAS)
- Registre des mouvements de titres
- Registre des procès-verbaux des assemblées (PV des assemblées) et des réunions du conseil d’administration (PV du conseil d’administration)
- Certificats de parts ou registre de propriété
- Pouvoirs et délégations de signature
- Calendrier de conformité sociétaire
Certains registres doivent encore exister sous forme physique : le registre original des parts et les registres des procès-verbaux doivent être pré-numérotés et paraphés par le tribunal de commerce. Toutefois, la loi n° 43-20 relative aux services de confiance pour les transactions électroniques (décret n° 2-22-687, Bulletin Officiel n° 7162 du 19 janvier 2023) a largement remplacé l’ancienne loi n° 53-05. La loi n° 88-17 relative à la création d’entreprises par voie électronique et le décret n° 2-22-92 (Bulletin Officiel n° 7317 du 15 juillet 2024) prévoient la généralisation progressive des dépôts en ligne via l’OMPIC.
Les réunions du conseil d’administration à distance sont désormais possibles pour les SA : la loi n° 19-20 (2021) autorise la participation par visioconférence, sous réserve des dispositions des statuts (article 50 modifié de la loi n° 17-95). Les documents comptables doivent être conservés pendant dix ans (Code de commerce) ; les documents fiscaux pendant au moins quatre ans (Code Général des Impôts), bien qu’une politique de conservation de dix ans soit recommandée.
4. Modifications sociétaires traitées à la demande
Au-delà du cycle annuel, nous prenons en charge toutes les modifications sociétaires ad hoc requises au cours de la vie de l’entité :
Nomination et révocation de gérants et administrateurs
Pour une SARL, la décision requiert les associés détenant plus de 50 % des parts (ou une majorité des trois quarts pour un gérant statutaire) en vertu de la loi n° 5-96. Pour une SA, le conseil d’administration nomme et révoque le directeur général ; l’AGO nomme et révoque les administrateurs en vertu de la loi n° 17-95. Le dépôt auprès du greffe, la notification à l’OMPIC et la publication au JAL prennent généralement de deux à quatre semaines.
Transfert du siège social
Nécessite une décision des associés/actionnaires, une modification des statuts, un dépôt auprès du greffe, une notification à l’OMPIC et une publication au JAL. Un transfert entre ressorts judiciaires impose un double dépôt auprès de l’ancien et du nouveau greffe.
Cessions de parts dans une SARL
Les cessions à des tiers requièrent l’agrément des associés détenant au moins les trois quarts des parts (article 58 de la loi n° 5-96). L’acte de cession peut être sous seing privé ou notarié (article 59). Les droits d’enregistrement s’appliquent au taux de 3 % (avec abattements) pour les SARL à caractère commercial ou industriel. La procédure complète prend de trois à six semaines.
Augmentations et réductions de capital
Nécessitent une décision d’assemblée générale extraordinaire (AGE) et, pour les apports en nature, un commissaire aux apports (article 53 de la loi n° 5-96 pour la SARL ; article 24 de la loi n° 17-95 pour la SA).
Transformation de la forme juridique
Nécessite un commissaire à la transformation (article 36 de la loi n° 17-95), une assemblée spéciale, un dépôt et une publication.
Modification des statuts
Toute modification statutaire requiert une résolution de l’AGE, un dépôt auprès du greffe, une notification à l’OMPIC et une publication au JAL.
Dissolution et liquidation
Décidées par l’AGE, avec nomination d’un liquidateur, publication et dépôt. La procédure prend généralement de six à dix-huit mois.
5. Siège social et domiciliation
Toute société marocaine doit disposer d’un siège social au Maroc. Pour les entités détenues par des capitaux étrangers ne disposant pas de locaux physiques, la domiciliation auprès d’un agent agréé constitue la solution habituelle.
Les contrats de domiciliation sont régis par la loi n° 89-17 (publiée au Bulletin Officiel n° 6745 du 21 janvier 2019), qui a modifié le Code de commerce (loi n° 15-95) en ajoutant le Titre VIII, « Domiciliation » (articles 544-1 à 544-11). Le décret d’application n° 2-20-950 du 26 juillet 2021 fixe le modèle officiel des contrats de domiciliation.
Le domiciliataire doit fournir des locaux équipés et une salle de réunion, vérifier l’identité de chaque société domiciliée, tenir un dossier individuel par entité et transmettre une liste annuelle des sociétés domiciliées à la DGI et à la Trésorerie Générale au plus tard le 31 janvier de chaque année. En vertu de l’article 544-4 du Code de commerce, le domiciliataire est solidairement responsable des impôts et taxes de la société domiciliée s’il manque à ces obligations.
Lorsque la maison mère et la filiale partagent les mêmes locaux, une convention écrite suffit et aucun contrat de domiciliation formel n’est requis. Korte Law propose des services de domiciliation depuis ses bureaux de Rabat et de Casablanca pour les entités ne disposant pas de locaux propres.
6. Interfaces coordonnées sans substitution
La gestion juridique courante touche plusieurs disciplines professionnelles. Nous coordonnons les délais et le flux documentaire avec chacune, mais nous ne fournissons pas de prestations comptables, d'audit ou de déclarations fiscales.
Expert-comptable et commissaire aux comptes
Nous alignons la préparation des comptes annuels avec le calendrier de l'AGO et veillons à ce que les états de synthèse signés parviennent au greffe dans le délai légal de dépôt.
Déclarations fiscales et CNSS
Coordonnées avec l'expert-comptable de l'entité afin d'assurer la cohérence entre les comptes déposés au greffe et les déclarations fiscales soumises à la DGI.
Office des Changes
Tout investissement étranger doit être déclaré auprès de l'Office des Changes par l'intermédiaire d'une banque agréée au moment de l'apport en capital. En vertu de l'IGOC 2024 (en vigueur depuis le 2 janvier 2024), les dividendes versés aux actionnaires non-résidents sont librement transférables en devises par l'intermédiaire des banques agréées, sous réserve que l'investissement soit dûment enregistré. Les jetons de présence des administrateurs sont transférables après impôt en vertu de l'article 150 de l'IGOC 2024. Nous préparons la documentation sociétaire nécessaire au rapatriement des dividendes et assurons la liaison avec la banque.
Renouvellement des permis de travail
Nous coordonnons la documentation sociétaire requise pour les titres de séjour et les permis de travail des dirigeants expatriés.
7. En ligne ou sur place
La relation quotidienne avec la maison mère se déroule à distance. Les documents sont préparés, examinés et approuvés par voie électronique en anglais, en allemand ou en français. Lorsque le droit marocain l'autorise, nous utilisons des signatures électroniques qualifiées émises par un PSCo agréé par la DGSSI en vertu de la loi n° 43-20 relative aux services de confiance pour les transactions électroniques.
Certaines formalités requièrent encore une présence physique au Maroc :
- Dépôts au greffe du tribunal de commerce
- Actes notariés
- Formalités bancaires : ouverture de compte, cartons de signatures, enregistrement de l'investissement étranger
- Registres sociétaires physiques (registre des parts, registres des procès-verbaux pré-numérotés)
Korte Law assure toutes les formalités nécessitant une présence physique depuis ses bureaux de Rabat et de Casablanca, de sorte que ni la maison mère ni ses dirigeants expatriés n'ont besoin de se déplacer pour les formalités sociétaires courantes.
8. Pourquoi un cabinet d'avocats
La gestion juridique courante peut être assurée par divers prestataires de services. Il existe des raisons spécifiques de recourir à un cabinet d'avocats :
Secret professionnel
Toutes les communications et tous les documents sont protégés par le secret professionnel de l'avocat en vertu du droit marocain.
Conseil juridique intégré aux formalités
Un cabinet d'avocats identifie les risques juridiques liés aux modifications sociétaires et ne se limite pas au traitement des formulaires. Lorsqu'une cession de parts déclenche une clause de changement de contrôle ou qu'une réduction de capital affecte des seuils réglementaires, la question est signalée avant le dépôt.
Vérification des conflits d'intérêts
Chaque engagement fait l'objet d'une vérification des conflits d'intérêts conformément aux règles professionnelles.
Revue contractuelle
Les documents sous-jacents à l'origine des modifications sociétaires — contrats de cession de parts, pactes d'actionnaires, contrats de prêt — sont examinés par la même équipe.
Interlocuteur unique
La direction juridique de la maison mère traite avec un seul point de contact pour la gestion juridique courante, le conseil juridique et l'accompagnement transactionnel, en anglais, en allemand ou en français.
9. Calendrier de conformité pour une SARL marocaine détenue par une maison mère étrangère
Le tableau ci-dessous présente les principales obligations récurrentes pour une SARL marocaine dont l'exercice est clos au 31 décembre. Une SA ou une SAS suit un cycle similaire, avec des différences mineures en matière de délais de dépôt et d'obligations d'audit.
| Échéance | Obligation | Base légale | Responsable |
|---|---|---|---|
| 1er janvier | Début du nouvel exercice | — | Gérant |
| 31 janvier | Le domiciliataire transmet la liste annuelle des sociétés domiciliées à la DGI / Trésorerie Générale | Art. 544-4, Code de commerce (loi n° 89-17) | Domiciliataire |
| 31 mars | Dépôt de la déclaration d'impôt sur les sociétés (IS) au titre de l'exercice précédent | Code Général des Impôts | Expert-comptable |
| 31 mars | Déclaration annuelle / confirmation au Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) | Loi n° 12-18 ; décret d'application | Gérant / Conseil |
| Avant le 30 juin | AGO : approbation des comptes, affectation des résultats, nomination du commissaire aux comptes si le seuil est atteint | Art. 10, loi n° 5-96 | Gérant / Conseil |
| Dans les 30 jours suivant l'AGO | Dépôt des comptes approuvés et du PV de l'AGO au greffe du tribunal de commerce | Loi n° 5-96 | Conseil |
| Dans les 30 jours suivant l'AGO | Publication de l'affectation des résultats dans un journal d'annonces légales | Loi n° 5-96 | Conseil |
| Après l'AGO | Distribution de dividendes : paiement de la retenue à la source, rapatriement par banque agréée, documentation Office des Changes | CGI ; IGOC 2024 | Expert-comptable / Banque / Conseil |
| 31 décembre | Clôture de l'exercice : préparation de l'arrêté des comptes | Loi n° 9-88 (obligations comptables) | Expert-comptable |
| En continu | Mise à jour OMPIC / Registre de Commerce pour toute modification sociétaire (dans les 30 jours suivant l'événement) | Code de commerce | Conseil |
| En continu | Déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs : dans un délai d'un mois à compter de tout changement | Loi n° 12-18 ; décret d'application | Gérant / Conseil |
10. Déroulement d'une mission
Audit de conformité
Nous commençons par un examen des registres, des dépôts, des procès-verbaux, des statuts, des déclarations de bénéficiaires effectifs, des inscriptions OMPIC et du statut de domiciliation de l'entité afin de vérifier si celle-ci est en règle et d'identifier les éventuelles lacunes.
Analyse des écarts et plan de remédiation
Lorsque l'audit révèle des éléments manquants — dépôts non effectués, procès-verbaux non signés, déclaration de bénéficiaires effectifs obsolète —, nous préparons un plan de remédiation assorti d'un calendrier précis et d'un ordre de priorité.
Convention d'honoraires annuelle
Une fois l'entité en règle, nous proposons une convention d'honoraires annuelle couvrant l'intégralité du cycle de conformité, assortie d'un périmètre convenu pour les modifications sociétaires ad hoc. La convention garantit que chaque échéance est suivie, que chaque dépôt est effectué dans les délais et que la maison mère reçoit un rapport annuel unique de conformité.
Pour discuter de vos besoins, veuillez contacter notre bureau de Rabat ou de Casablanca.
