Contrôle des concentrations au Maroc : seuils, procédure et sanctions (guide 2026)
L'essentiel : Seuils, procédure et sanctions
Guide 2026
Le régime marocain du contrôle des concentrations a connu une réforme en profondeur. La loi n° 104-12 sur la liberté des prix et de la concurrence, telle que modifiée par la loi n° 40-21 (25 novembre 2022), combinée au décret n° 2-23-273 (22 mai 2023) et aux lignes directrices du Conseil de la concurrence de décembre 2023 (version française du 14 février 2024), constitue désormais un dispositif de notification préalable aligné sur le modèle européen. Le présent guide constitue la référence définitive pour les praticiens traitant d’opérations présentant un lien avec le Maroc.
Note : De nombreux guides internationaux citent encore les seuils antérieurs à 2023 (750 millions MAD de chiffre d’affaires mondial combiné / 250 millions MAD de chiffre d’affaires marocain combiné). Ces seuils ont été remplacés par le décret 2-23-273 entré en vigueur le 24 mai 2023. Les chiffres figurant dans le présent guide reflètent le droit en vigueur.
Cadre juridique fondamental
- Loi n° 104-12 du 30 juin 2014 sur la liberté des prix et de la concurrence (« loi sur la concurrence »), telle que modifiée par la loi n° 40-21 du 25 novembre 2022.
- Décret n° 2-14-652 du 1er décembre 2014, tel que modifié par le décret n° 2-23-273 du 22 mai 2023 (publié au Bulletin officiel le 23 mai 2023, entré en vigueur le 24 mai 2023).
- Lignes directrices du Conseil de la concurrence relatives au contrôle des opérations de concentration économique, publiées le 11 décembre 2023 (version française datée du 14 février 2024).
- Loi n° 20-13 relative au Conseil de la concurrence, telle que modifiée par la loi n° 41-21 du 25 novembre 2022.
Qu'est-ce qu'une concentration ?
En vertu des articles 11 et 12 de la loi 104-12, une concentration est réalisée lorsque :
- Deux ou plusieurs entreprises antérieurement indépendantes fusionnent ;
- Une ou plusieurs personnes détenant déjà le contrôle d'au moins une entreprise acquièrent, directement ou indirectement, le contrôle de tout ou partie d'une ou de plusieurs autres entreprises (contrôle exclusif ou conjoint) ; ou
- Une entreprise commune de plein exercice est créée, remplissant de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome.
Seules les entreprises communes de plein exercice sont visées. Le Conseil de la concurrence exige que l'entreprise commune : (i) dispose de ressources suffisantes pour opérer de manière indépendante sur un marché ; (ii) exerce des activités allant au-delà d'une fonction spécifique pour le compte de ses sociétés mères ; (iii) ne dépende pas de ses sociétés mères pour une part substantielle de ses ventes ou achats ; et (iv) ait accès à un marché. Une entreprise commune dont les ventes sont exclusivement réalisées auprès de ses sociétés mères, ou qui n'agit pas en tant qu'acteur économique indépendant, échappe au champ d'application.
Règle anti-contournement
Le Conseil de la concurrence agrège les opérations successives entre les mêmes parties réalisées au cours de deux années consécutives et les traite comme une concentration unique aux fins du calcul des seuils. Cette approche s'inspire du modèle européen et vise à prévenir le fractionnement d'opérations en vue de rester en deçà des seuils.
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Seuils de notification (post-mai 2023)
Depuis le 24 mai 2023, la notification est obligatoire dès lors que l'un des trois seuils alternatifs est atteint (article 8 du décret n° 2-14-652 tel que modifié par le décret 2-23-273) :
Point de pratique essentiel sur le seuil (c) : En vertu des lignes directrices de décembre 2023, même si une seule partie (par exemple, la cible) détient > 40 % de part de marché et que l'opération n'ajoute aucun chevauchement, la notification est néanmoins requise.
Exemples pratiques
Exemple 1 – Seuil (a) : Une société suisse (chiffre d'affaires mondial de 10 milliards MAD) acquiert une société française (chiffre d'affaires mondial de 500 millions MAD). La cible française possède une filiale marocaine générant 60 millions MAD. Chiffre d'affaires mondial combiné = 10,5 milliards MAD > 1,2 milliard MAD ; une partie réalise 60 millions MAD > 50 millions MAD au Maroc. Notification requise.
Exemple 2 – Seuil (b) : Deux sociétés marocaines fusionnent : la société A réalise 250 millions MAD au Maroc ; la société B réalise 200 millions MAD. Chiffre d'affaires marocain combiné = 450 millions MAD > 400 millions MAD ; les deux dépassent individuellement 50 millions MAD. Notification requise.
Exemple 3 – Seuil (c) : Une société acquiert une cible détenant 45 % d'un marché de produits marocain. L'acquéreur n'a aucune part de marché au Maroc. La cible dépasse à elle seule le seuil de 40 %. Notification requise.
Exemple 4 – En deçà des seuils : Une société britannique (chiffre d'affaires mondial de 800 millions MAD) acquiert une société allemande réalisant 30 millions MAD de chiffre d'affaires marocain. Chiffre d'affaires mondial combiné = 830 millions MAD (< 1,2 milliard MAD) ; chiffre d'affaires marocain = 30 millions MAD (< 50 millions MAD). Part de marché < 40 %. Aucune notification requise.
Opérations étrangères et lien de rattachement local
Les lignes directrices de décembre 2023 ont introduit un critère de rattachement local d'une portée remarquablement large. La notification est obligatoire dès lors que la cible présente un quelconque « lien avec le Maroc », même si les seuils de chiffre d'affaires marocain sont techniquement atteints mais que la cible ne génère aucun revenu au Maroc. Les éléments de rattachement incluent :
- Des revenus au Maroc (même inférieurs à 50 millions MAD)
- Des actifs ou filiales au Maroc
- Des approvisionnements en provenance du Maroc
- Des liens horizontaux ou verticaux entre la cible et le groupe de l'acquéreur au Maroc
- Des marques ou brevets enregistrés au Maroc
Le Conseil de la concurrence a déclaré : « L'autorisation est requise si la cible entretient des liens juridiques ou commerciaux directs, indirects, horizontaux ou verticaux avec le Maroc, même si la cible elle-même ne réalise aucun chiffre d'affaires au Maroc. »
Pratique décisionnelle
Kohler/Platinum Equity (décembre 2023) : Notification requise — la cible avait des activités au Maroc.
Smulders/Meyer Neptun JV (janvier 2024) : Notification NON requise — l'entreprise commune n'était pas active au Maroc, n'avait pas l'intention d'y entrer, et il n'existait aucune relation verticale ou horizontale avec les activités marocaines des parties.
Lufthansa Technik/LG-LHT (juin 2024) : Sociétés purement allemandes, mais notification requise en application du critère de rattachement local.
En cas de doute, les lignes directrices recommandent de consulter les Services d'instruction du Conseil de la concurrence en présentant un résumé de l'opération projetée et les documents justificatifs (paragraphe 7 de l'article 8 du décret 2-14-652). Les parties reçoivent une confirmation écrite si aucune notification n'est requise. Il n'existe pas de procédure de pré-notification formelle.
Calendrier et documents de notification
La notification doit être déposée avant la réalisation de l'opération, dès que les parties sont en mesure de présenter un dossier suffisamment concret — notamment lors de la conclusion d'un accord de principe, de la signature d'une lettre d'intention ou de l'annonce d'une offre publique.
Le dossier de notification doit comprendre :
- Identification complète des parties et de leurs groupes
- Description détaillée de la structure de l'opération
- Analyse des marchés concernés, incluant les définitions de marchés
- Parts de marché et conditions concurrentielles
- Chevauchements horizontaux et relations verticales
Frais de notification
Introduits par le décret 2-23-273, article 2 :
- Procédure normale : 1 % de la valeur de l'opération, minimum 20 000 MAD (~1 800 EUR), maximum 150 000 MAD (~14 000 EUR).
- Procédure accélérée : Plafond doublé à 300 000 MAD (~28 000 EUR).
- Si les parties ne communiquent pas la valeur de l'opération, le montant maximum s'applique.
- Frais payables dans un délai d'un mois à compter de la décision du Conseil de la concurrence.
- Aucun frais n'est dû si le Conseil de la concurrence conclut que l'opération n'était pas notifiable.
Procédures d'examen et délais
Obligation suspensive et dérogation
En vertu de l'article 12 de la loi sur la concurrence, la notification a un effet suspensif : les parties ne peuvent réaliser la concentration tant que l'autorisation n'a pas été obtenue. L'article 14 permet aux parties de solliciter une dérogation pour « nécessité dûment motivée », autorisant la mise en œuvre de tout ou partie de l'opération avant l'obtention de l'autorisation. Des dérogations ont été accordées en pratique (par exemple, Delfingen Industries, août 2020 ; CMA CGM, avril 2022). Il n'existe pas d'exemption spécifique pour les offres publiques d'achat.
Remèdes et engagements
Le Conseil de la concurrence peut accepter des engagements structurels ou comportementaux tant en Phase I qu'en Phase II. Par exemple, l'opération Sika/MBCC a été autorisée le 29 septembre 2022 sous réserve d'engagements à l'issue d'un examen approfondi de Phase II.
Sanctions et mise en œuvre
En vertu de l'article 19 de la loi sur la concurrence :
- Personnes morales : Amendes pouvant atteindre 5 % du chiffre d'affaires marocain hors taxes du dernier exercice clos, augmenté du chiffre d'affaires de la société acquise pour la même période.
- Personnes physiques : Amendes pouvant atteindre 5 millions MAD (~460 000 EUR).
La fourniture d'informations erronées ou incomplètes peut entraîner des amendes pour défaut de notification et le retrait de la décision d'autorisation.
Actions de mise en œuvre marquantes
Sika AG/Financière Dry Mix Solutions (avril 2022) : Première amende pour « gun-jumping » — 11 670 215 MAD (~1,07 million EUR) pour défaut de notification de l'acquisition d'une société française ayant des activités au Maroc.
LSF11 Skyscraper / LSF10 Flavum Holdings (septembre 2022) : Deux amendes distinctes de 10,6 millions MAD chacune pour défaut de notification.
Tendance : Le Conseil de la concurrence examine de plus en plus rétrospectivement les opérations passées, soulignant l'importance du respect de l'obligation de notification même lorsque les opérations ont déjà été réalisées.
Articulation avec les régulateurs sectoriels
- ANRT (télécommunications) : La loi n° 24-96 autorise l'ANRT à exercer le contrôle des concentrations dans le secteur des télécommunications. Les opérations de télécommunications sont notifiées à l'ANRT, et non au Conseil de la concurrence.
- Bank Al-Maghrib (banque) : Le Conseil de la concurrence doit solliciter l'avis préalable de Bank Al-Maghrib avant de statuer sur les opérations impliquant des établissements financiers (accord de coopération signé en 2019).
- ACAPS (assurance et prévoyance sociale) : Accord de coopération avec le Conseil de la concurrence signé en 2021.
- AMMC (marchés des capitaux) : Accord de coopération avec le Conseil de la concurrence signé en 2021.
L'article 109 de la loi sur la concurrence prévoit que, sauf disposition contraire dans les textes constitutifs du régulateur sectoriel concerné, le Conseil de la concurrence exercera sa compétence sur l'ensemble des secteurs à compter d'une date devant être fixée par un règlement futur.
Articulation avec le contrôle européen des concentrations
La réforme marocaine de 2023 a été expressément conçue pour aligner le régime sur le droit européen. En vertu de l'Accord euro-méditerranéen et de la Décision n° 1/2004 du Conseil d'association UE-Maroc (19 avril 2004), il existe un mécanisme de coopération entre le Conseil de la concurrence et les autorités européennes de concurrence.
- Les opérations multi-juridictionnelles peuvent nécessiter des notifications parallèles au Maroc et auprès de la Commission européenne (ou des États membres de l'UE).
- Les seuils marocains et européens sont indépendants : le franchissement des seuils européens n'exonère pas de l'obligation de notification marocaine, et inversement.
- La règle anti-contournement (agrégation des opérations sur deux ans) est calquée sur l'approche européenne du RMCE (Règlement sur les concentrations).
- Les praticiens doivent intégrer les délais de notification marocains (Phase I de 60 jours) dans le calendrier global de l'opération, compte tenu notamment de l'obligation suspensive.
Liste de vérification pratique pour les opérateurs
- Vérifiez les trois seuils alternatifs (chiffre d'affaires mondial, chiffre d'affaires marocain, part de marché) — un seul doit être atteint.
- Pour les opérations étrangères : évaluez si la cible présente un quelconque lien avec le Maroc (même indirect — marques, fournisseurs, liens verticaux).
- En cas de doute, consultez les Services d'instruction du Conseil de la concurrence avant de procéder à la notification.
- Notifiez avant la réalisation — dès la conclusion d'un accord de principe, la signature d'une LOI ou l'annonce d'une offre publique.
- Envisagez la procédure simplifiée pour les opérations ne soulevant aucune préoccupation concurrentielle au Maroc.
- Envisagez la procédure accélérée si les délais sont critiques (frais doublés applicables).
- Budgétisez les frais de notification (1 % de la valeur de l'opération, plafonnés à 150 000 MAD en procédure normale / 300 000 MAD en procédure accélérée).
- Intégrez la Phase I de 60 jours plus les prolongations éventuelles dans le calendrier de l'opération.
- Vérifiez les autorisations sectorielles spécifiques : ANRT pour les télécommunications, Bank Al-Maghrib pour le secteur bancaire, ACAPS pour l'assurance.
- Pour les opérations multi-juridictionnelles : coordonnez la notification marocaine avec les notifications européennes et celles d'autres juridictions ; l'obligation suspensive s'applique indépendamment.
- Prenez garde à la règle anti-contournement : les opérations entre les mêmes parties réalisées sur deux ans sont agrégées aux fins du calcul des seuils.
- Ne réalisez pas l'opération avant l'obtention de l'autorisation — les amendes pour « gun-jumping » peuvent atteindre 5 % du chiffre d'affaires marocain (cf. Sika, avril 2022).
Le présent guide est à jour au mois de septembre 2026 et est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas un avis juridique. Pour tout conseil relatif à une opération spécifique, veuillez contacter notre équipe en droit de la concurrence.
