Conformité de la chaîne d'approvisionnement au Maroc : LkSG, CSDDD et CBAM

Korte Law - Morocco

1. La LkSG allemande : obligations des donneurs d'ordre vis-à-vis de leurs fournisseurs marocains

La Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG), en vigueur depuis le 1ᵉʳ janvier 2023, s'applique aux entreprises disposant d'un siège ou d'une succursale en Allemagne et comptant au moins 1 000 salariés (seuil abaissé depuis le 1ᵉʳ janvier 2024). Elle impose cinq obligations fondamentales de vigilance portant sur les opérations propres de l'entreprise et sur ses fournisseurs directs — y compris les fournisseurs marocains :

Analyse des risques (§ 5 LkSG)

Les entreprises doivent réaliser une analyse annuelle des risques afin d'identifier les atteintes potentielles aux droits humains et à l'environnement au sein de leur propre activité et chez leurs fournisseurs directs. Pour les fournisseurs marocains, cette analyse porte notamment sur les risques spécifiques au pays : non-respect de la durée du travail, emploi informel, insuffisance des mesures de sécurité au travail et lacunes en matière de conformité environnementale. Lorsque l'entreprise a une « connaissance fondée » (substantiierte Kenntnis) d'un risque chez un fournisseur indirect, l'analyse doit être étendue à ce niveau.

Mesures préventives (§ 6 LkSG)

Lorsque des risques sont identifiés, l'entreprise doit mettre en œuvre des mesures préventives appropriées. Dans un contexte d'approvisionnement au Maroc, ces mesures incluent généralement : codes de conduite fournisseurs, engagements contractuels de conformité, programmes de formation et audits sur site. Le BAFA (Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle), autorité chargée de l'application de la LkSG, exige que les mesures soient proportionnées et fondées sur les risques.

Mécanisme de réclamation (§ 8 LkSG)

Toute entreprise concernée doit mettre en place une procédure de réclamation accessible aux personnes affectées — y compris les travailleurs des fournisseurs marocains — leur permettant de signaler des atteintes aux droits humains ou à l'environnement. Ce mécanisme doit être accessible au public, confidentiel et effectif.

Documentation et rapports (§ 10 LkSG)

Les entreprises doivent conserver une documentation interne de toutes les activités de vigilance pendant au moins sept ans. La LkSG imposait initialement un rapport annuel au BAFA. Cette obligation de rapport a été suspendue à l'automne 2025 et le Bundestag prépare sa suppression ; toutefois, les obligations substantielles de vigilance — analyse des risques, mesures préventives, mécanisme de réclamation et documentation — restent pleinement en vigueur.

Sanctions

Le BAFA peut infliger des amendes administratives pouvant atteindre 2 % du chiffre d'affaires annuel mondial moyen de l'entreprise. Les entreprises peuvent également être exclues des marchés publics pour une durée maximale de trois ans.

2. La CSDDD : ce qui change

La directive européenne sur le devoir de vigilance en matière de durabilité des entreprises (CSDDD / CS3D), publiée au Journal officiel le 5 juillet 2024, transpose le modèle de la LkSG à l'échelle européenne — avec toutefois des modifications significatives introduites par le paquet de simplification Omnibus I (directive (UE) 2026/470), entré en vigueur le 18 mars 2026.

Champ d'application et seuils (post-Omnibus)

Le paquet Omnibus I a relevé les seuils de la CSDDD à plus de 5 000 salariés et un chiffre d'affaires net supérieur à 1,5 milliard d'euros. La CSDDD vise donc un cercle plus restreint que la LkSG (1 000 salariés), mais de nombreuses grandes entreprises du Mittelstand resteront soumises à la LkSG et pourront relever de la CSDDD si elles font partie d'un groupe plus important.

Calendrier

  • 26 juillet 2027 : la Commission européenne publie des lignes directrices sur les processus de vigilance, des clauses contractuelles types et l'évaluation des risques.
  • 26 juillet 2028 : les États membres doivent transposer la CSDDD modifiée en droit national.
  • 26 juillet 2029 : toutes les entreprises concernées doivent se conformer.

Les modalités d'articulation de la LkSG existante avec la CSDDD lors de la transposition en Allemagne n'ont pas encore été formellement précisées, mais la LkSG devrait continuer de s'appliquer aux entreprises situées en dessous des seuils de la CSDDD.

Principales différences avec la LkSG

La CSDDD étend les obligations de vigilance au-delà des fournisseurs directs à l'ensemble de la chaîne de valeur, introduit une responsabilité civile pour les dommages résultant d'un manquement aux obligations (mécanisme absent de la LkSG), et impose l'adoption et la mise en œuvre de plans de transition climatique. La Commission publiera également des clauses contractuelles types volontaires d'ici juillet 2027.

3. Audits des fournisseurs marocains : points de contrôle en droit local

Un audit juridique de fournisseur au Maroc évalue la conformité au Code du travail marocain (loi n° 65-99) et à la législation environnementale applicable. Les principaux domaines de contrôle sont les suivants :

Normes du travail en vertu de la loi 65-99

Durée du travail : la durée légale est de 44 heures par semaine dans les secteurs non agricoles (2 288 heures/an), avec un maximum de 10 heures par jour. Dans le secteur agricole, elle est de 48 heures par semaine. Les heures supplémentaires sont majorées de 25 % (jour) à 100 % (nuit, jours de repos) du taux horaire normal.

Salaire minimum : le Maroc applique deux régimes de salaire minimum : le SMIG (Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti) pour l'industrie, le commerce et les services — actuellement fixé à 17,92 MAD/heure (environ 3 422,72 MAD/mois), en vigueur depuis le 1ᵉʳ janvier 2026 — et le SMAG (Salaire Minimum Agricole Garanti) pour l'agriculture, porté à 2 400 MAD/mois depuis avril 2026.

Travail des enfants : l'emploi d'enfants de moins de 15 ans est strictement interdit ; les mineurs de moins de 18 ans ne peuvent être affectés à des travaux dangereux.

Immatriculation à la CNSS : les employeurs doivent immatriculer l'ensemble de leurs salariés auprès de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) et verser les cotisations sociales correspondantes. Les cotisations patronales représentent environ 21,09 % du salaire brut, répartis sur cinq branches (allocations familiales, prestations à court terme, pensions, assurance maladie et formation professionnelle). L'emploi non déclaré constitue un signal d'alerte fréquent lors des audits et expose l'employeur à des amendes et à des poursuites de l'inspection du travail.

Santé et sécurité au travail

Le Code du travail (dahir n° 1-03-194) et l'arrêté n° 93-08 du 12 mai 2008 constituent le socle de la législation marocaine en matière de santé et sécurité au travail (SST). Les employeurs doivent assurer la sécurité des locaux, l'entretien régulier des machines, des bâtiments et de la ventilation et, dans certains cas, mettre en place un service de médecine du travail incluant des examens médicaux. L'audit vérifiera l'existence de comités de sécurité, de registres d'incidents et de la documentation relative à la formation des salariés.

Autorisations environnementales

Le droit marocain de l'environnement repose principalement sur la loi 11-03 relative à la protection et à la mise en valeur de l'environnement et la loi 12-03 relative aux études d'impact sur l'environnement. Les installations industrielles doivent détenir les autorisations environnementales requises et, pour les installations classées, se conformer au dahir n° 1-14-09 du 4 février 2014. Les auditeurs vérifient la validité des autorisations, les pratiques de gestion des déchets, les contrôles des émissions atmosphériques et hydriques, ainsi que la conformité aux études d'impact environnemental.

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4. Le CBAM : coût carbone des importations marocaines dans l'UE

Le mécanisme d'ajustement carbone aux frontières de l'UE (règlement (UE) 2023/956) est entré dans sa phase de conformité définitive le 1ᵉʳ janvier 2026. Il s'applique aux importations de marchandises dans six secteurs à forte intensité carbone : ciment, fer et acier, aluminium, engrais, électricité et hydrogène.

Obligations des importateurs européens

Depuis 2026, les importateurs de l'UE doivent être autorisés en tant que « déclarants CBAM », déclarer les émissions incorporées dans leurs importations et acheter puis restituer des certificats CBAM, dont le prix est aligné sur le marché des quotas du SEQE-UE (environ 70 à 100 EUR par tonne de CO₂). La première échéance de déclaration et de restitution est fixée au 30 septembre 2027 pour les importations de 2026. Une exemption de minimis s'applique aux importateurs important moins de 50 tonnes de marchandises couvertes par le CBAM par an.

Données à fournir par les fournisseurs marocains

Les importateurs ont besoin de données d'émissions au niveau de l'installation auprès de leurs fournisseurs marocains afin d'éviter le recours aux valeurs par défaut, assorties d'une majoration punitive de 10 % en 2026, 20 % en 2027 et 30 % à partir de 2028. Les données doivent couvrir les émissions directes incorporées (et les émissions indirectes pour le ciment et les engrais), vérifiées par un vérificateur tiers accrédité. À titre d'illustration, une livraison de 10 000 tonnes de clinker gris en provenance du Maroc, au cours de 80 EUR/EUA, pourrait engendrer un coût CBAM d'environ 270 000 EUR en 2026.

Impact pratique pour le Maroc

Le Maroc est un exportateur significatif de ciment, d'acier et d'engrais vers l'UE. Les fournisseurs marocains incapables de fournir des données d'émissions réelles vérifiées rendront leurs produits plus coûteux pour les importateurs européens — créant ainsi une forte incitation commerciale à investir dans les infrastructures de mesure et de déclaration des émissions.

5. Clauses contractuelles pour les accords fournisseurs germano-marocains

Des accords fournisseurs bien rédigés constituent le pilier de la conformité à la LkSG et à la CSDDD. Les donneurs d'ordre européens devraient intégrer les clauses suivantes :

Garanties de conformité : le fournisseur garantit le respect continu du droit du travail marocain (loi 65-99), notamment le paiement du SMIG/SMAG, le respect des limites de durée du travail, l'interdiction du travail des enfants et l'immatriculation à la CNSS, ainsi que des autorisations environnementales applicables et des normes internationales visées au § 2 LkSG.

Droit d'audit : le donneur d'ordre (ou un tiers mandaté) dispose du droit de réaliser des audits sur site annoncés ou inopinés des installations, des registres et des sous-traitants du fournisseur, moyennant un préavis raisonnable.

Fourniture de données (CBAM) : pour les marchandises soumises au CBAM, le fournisseur s'engage à communiquer des données d'émissions vérifiées au niveau de l'installation, dans le format requis par les règlements d'exécution du CBAM (règlement (UE) 2023/956 et actes d'exécution associés), dans un délai convenu avant chaque échéance de déclaration.

Remédiation et actions correctives : lorsqu'un audit révèle une non-conformité, le fournisseur doit mettre en œuvre un plan d'actions correctives dans un délai convenu. Le donneur d'ordre se réserve le droit de suspendre les commandes pendant la période de remédiation.

Résiliation pour faute : tout manquement grave ou répété aux obligations en matière de droit du travail, d'environnement ou de déclaration des émissions constitue un motif de résiliation, après mise en demeure et délai de remédiation proportionné à la gravité du manquement.

Obligations en cascade : le fournisseur doit imposer des obligations équivalentes de conformité, d'audit et de déclaration à ses propres sous-traitants, afin d'assurer l'extension de la vigilance à l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, conformément à la LkSG (§ 9) et, à terme, à la CSDDD.

La Commission européenne doit publier des clauses contractuelles types volontaires dans le cadre de la CSDDD d'ici juillet 2027, qui pourront servir de base de référence.

6. L'apport d'un cabinet d'avocats local dans la mise en conformité

Un cabinet d'avocats d'affaires germano-marocain offre une capacité opérationnelle essentielle sur le terrain, à chaque étape du cycle de conformité :

Audits juridiques fournisseurs : réalisation de revues systématiques des fournisseurs marocains au regard des exigences du Code du travail (loi 65-99), des registres d'immatriculation CNSS, des normes de sécurité au travail et de la conformité environnementale — production d'un rapport structuré d'évaluation des risques aux fins de documentation LkSG.

Plans de remédiation : conception et suivi de plans d'actions correctives lorsque les audits révèlent des lacunes — formalisation de travailleurs informels, régularisation des cotisations CNSS, mise à niveau des protocoles de sécurité ou obtention d'autorisations environnementales manquantes — avec des échéances définies et une vérification de suivi.

Mise en œuvre contractuelle : rédaction et négociation d'accords fournisseurs bilingues (français/allemand) intégrant les clauses de conformité, d'audit, de partage de données CBAM et d'obligations en cascade décrites ci-dessus, adaptées aux spécificités de chaque relation commerciale.

Coordination des données CBAM : accompagnement des fournisseurs marocains dans la compréhension des exigences de données de l'UE, liaison avec les vérificateurs accrédités et mise en place de processus de déclaration des émissions conformes aux échéances des importateurs européens.

Suivi continu : mise en place de calendriers de ré-audit périodiques et de services de veille juridique pour suivre les évolutions du droit du travail, de l'environnement et du commerce au Maroc susceptibles d'affecter la conformité de la chaîne d'approvisionnement.

Accompagnement du mécanisme de réclamation : aide à la conception et à la mise en œuvre de procédures de réclamation localement accessibles et confidentielles, conformes aux exigences du § 8 LkSG, pour les salariés des fournisseurs marocains.

Le présent guide fournit des informations juridiques à caractère général et ne constitue pas un avis juridique. Toute stratégie de conformité doit être élaborée en concertation avec des conseils juridiques qualifiés en Allemagne et au Maroc.

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