Gesellschaftsgründung Marokko | SARL, SA & Rechtsformen für Investoren

Von Zakaria Korte, Korte Law in Kooperation mit Amereller

Marokko hat sich in den letzten Jahren zu einem der dynamischsten Investitionsstandorte in Afrika entwickelt. Strategische Lage zwischen Europa und Subsahara-Afrika, gut ausgebaute Infrastruktur (Hafen Tanger Med, Freizonen), ein reformorientiertes Investitionsklima sowie die neue Investitionscharta 2022 machen den Markt besonders attraktiv für Unternehmen aus Deutschland, Österreich und der Schweiz. Dieser Beitrag gibt einen praxisnahen Überblick über die wichtigsten Rechtsformen, den Gründungsablauf, zeitliche und materielle Anforderungen, steuerliche Grundlinien sowie typische Stolpersteine.

Rechtsformen im Überblick

SARL (Société à Responsabilité Limitée)

Die SARL ist die in der Praxis am häufigsten gewählte Rechtsform für Tochtergesellschaften von KMU und Konzernen.

Haftung: Beschränkt auf die Einlage der Gesellschafter.
Gesellschafter: 1 bis 50 (Einpersonen-SARL möglich).
Geschäftsführung: Ein oder mehrere „Gérants", marokkanisch oder ausländisch.
Kapital: Flexibel gestaltbar; angemessenes Startkapital erwartet.
Eignung: Markteintritt, operative Tätigkeit, Dienstleistung, Handel, Produktion.

SA (Société Anonyme)

Die SA ist die börsenfähige, kapitalmarktorientierte Rechtsform mit strengen Governance-Anforderungen.

Haftung: Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen.
Aktionäre: Mindestens 5.
Organe: Verwaltungsrat oder duales System; externe Revisoren verpflichtend.
Kapital: Erhöhte Kapitalisierung und strengere Einzahlungsvorschriften.
Eignung: Großprojekte, regulierte Branchen, Joint Ventures.

Zweigniederlassung (Succursale)

Haftung: Unbeschränkt bei der ausländischen Mutter.
Leitung: Lokaler Repräsentant mit Zeichnungsbefugnis.
Eignung: Schneller operativer Start, wenn keine eigenständige Haftung erwünscht ist.

Verbindungsbüro (Bureau de Liaison)

Tätigkeit: Keine Umsatzgenerierung, rein nicht-kommerzielle Aktivitäten.
Eignung: Frühe Markterkundung, Koordination, Projektanbahnung.

Schritt-für-Schritt: Gründungsprozess

1. Strategische Vorabklärung und Namensrecherche

Rechtsform- und Strukturwahl.
Firmennamenprüfung und -reservierung über das OMPIC: „Certificat Négatif".
Erforderlich: 2–3 Namensalternativen und Festlegung der Geschäftszwecke.

2. Gesellschafter- und Managementdokumente

Ausländische Gesellschaft: Handelsregisterauszug, Satzung, Beschluss zur Gründung; legalisiert/apostilliert; beglaubigte französische Übersetzung.
Natürliche Personen: Reisepasskopien, Wohnsitznachweis.
Vollmachten: Notariell beglaubigt, legalisiert/apostilliert, übersetzt.

3. Satzung und Governance-Dokumente

Entwurf der Satzung (Statuts) mit Firma, Sitz, Zweck, Kapital, Geschäftsführung, Dauer.
Bei SA: Gründungsbericht, Verwaltungsrat-/Aufsichtsrat- und Revisorenbestellung.

4. Sitznachweis und Bankbezug

Mietvertrag oder Domizilierungsvereinbarung.
Eröffnung eines Gründungskontos; Kapitaleinzahlung.

5. Einreichung beim CRI (One-Stop-Shop)

Zusammenstellung des Dossiers und Koordination der Eintragungen.
Pflichtveröffentlichungen in juristischem Anzeiger und Amtsblatt.

6. Post-Registration und Betriebsstart

CNSS-Anmeldung und Arbeitsverträge.
Beneficial-Ownership-/Compliance-Pflichten.
Eröffnung des definitiven Bankkontos.
Gewerbliche Genehmigungen in regulierten Sektoren.

Typische Zeitrahmen

SARL: Etwa 1,5 bis 3 Wochen bis zur Eintragung.
SA: Etwa 3 bis 5 Wochen.
Zweigniederlassung: Etwa 2 bis 3 Wochen.
Verbindungsbüro: Etwa 1 bis 2 Wochen.

Der häufigste Verzögerungstreiber sind internationale Beglaubigungen und Übersetzungen.

Mindestkapitalanforderungen

SARL: Gesetzlich flexibel; angemessenes Startkapital erwartet.
SA: Erhöhte Kapitalanforderungen; Teileinzahlung bei Gründung.
Zweigniederlassung: Kein Stammkapital; Mutter stellt Mittel bereit.
Verbindungsbüro: Keine Kapitalanforderung.

Häufige Fehler und Fallstricke

Unklare Tätigkeitsbeschreibung: Zu enge Unternehmenszwecke schränken die Geschäftstätigkeit ein.
Verzögerte Apostillen/Übersetzungen: Top-Verzögerungsgrund.
Sitznachweis „pro forma": Kann steuerlich und regulatorisch Probleme verursachen.
Governance-Lücken: Unklare Zeichnungsbefugnisse erschweren Bank- und Behördenprozesse.
Arbeits- und Aufenthaltsfragen: Ausländische Geschäftsführer benötigen ggf. Aufenthaltstitel.
Umsatzsteuer-Fehleinschätzung: Falsche Einordnung führt zu Steuerrisiken.
Verwechslung Verbindungsbüro vs. operative Einheit: Rückwirkende Umqualifizierung möglich.
Devisenrecht: Fehlende Intercompany-Dokumentation blockiert Zahlungen.

Steuerliche Aspekte

Körperschaftsteuer

Moderater Zielsatz; höhere Sätze für bestimmte Sektoren.
Verlustvortrag möglich; spezielle Regeln für Zinsabzug und Thin-Cap.
Freizonenvorteile in bestimmten Zonen/Branchen.

Mehrwertsteuer (TVA)

Standardsatz landesweit; ermäßigte Sätze für bestimmte Güter.
Export grundsätzlich Nullbesteuerung mit Vorsteuererstattung.

Quellensteuern

Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren unterliegen Quellensteuern.
DBA-Netz mit Deutschland, Österreich und der Schweiz.

Verrechnungspreise

Fremdvergleichsgrundsatz; Dokumentationspflichten.
Saubere Verträge und Benchmarking vermeiden Kürzungen.

Rolle der Regionalen Investitionszentren (CRI)

One-Stop-Shop für Neugründungen und Investitionsprojekte.
Koordination mit Gemeinden, Steuer- und Arbeitsbehörden.
Investitionsabkommen und Förderanträge.
Aftercare bei Erweiterungen und Genehmigungen.

Investitionscharta 2022

Einheitliches Förderregime mit Zuschusskomponenten.
Regionale Ausgleichsanreize für strukturschwächere Regionen.
Beschäftigungs- und Gender-Incentives.
Export- und Industrieorientierung.
Verfahrensvereinfachung und Digitalisierung.

Fazit

Mit klarer Strukturwahl, sauber vorbereiteten Unterlagen und einer realistischen Zeitplanung lässt sich die Gesellschaftsgründung in Marokko effizient und rechtssicher umsetzen. Die SARL ist der pragmatische Standard für den operativen Start; die SA empfiehlt sich für größere oder regulierte Vorhaben. Die Investitionscharta 2022 und die CRI als One-Stop-Shop erleichtern die Planung und eröffnen neue Fördermöglichkeiten.

Korte Law begleitet DACH-Investoren von der Strukturierung über die Gründung bis zur laufenden Compliance in Rabat, Casablanca und darüber hinaus.

Gesellschaftsgründung in Marokko für ausländische Investoren