Le droit minier au Maroc : licences, la réforme 2024-2026 et l'ESG pour les investisseurs étrangers
Le Maroc se classe au deuxième rang des destinations africaines les plus attractives pour l’investissement minier (Fraser Institute 2025) et détient des réserves d’importance mondiale en phosphate, cobalt, manganèse et terres rares. Un projet de loi de réforme (Projet de Loi n° 72-24) devant être soumis au Parlement pour un vote final en 2026, le cadre réglementaire est en pleine évolution. Le présent article passe en revue le code minier actuel, les différents types de titres miniers, la réforme en cours, la structuration pour les investisseurs étrangers et le cadre ESG émergent—constituant une référence pratique pour les sociétés minières, les investisseurs et les acheteurs off-take, y compris les industriels allemands s’approvisionnant en minéraux critiques et minéraux pour batteries.
1. Le cadre juridique
La Loi n° 33-13 de 2015 et son décret d’application
Le secteur minéral marocain est régi par la Loi minière n° 33-13 du 1er juillet 2015, qui a abrogé le Règlement minier de 1951 datant de l’époque coloniale. La loi a été mise en œuvre par le Décret-loi n° 2-15-807 du 20 avril 2016. Ensemble, ces instruments établissent le cadre régissant l’octroi, le renouvellement, le transfert et la révocation des titres miniers pour l’ensemble des substances minérales—à l’exception notable des phosphates.
Le régime spécial des phosphates (OCP)
L’exploration et l’exploitation des phosphates demeurent un monopole de l’État marocain, exercé exclusivement par l’Office Chérifien des Phosphates (OCP), premier exportateur mondial de phosphates. Ce régime spécial est distinct du code minier général, lequel couvre par ailleurs le cobalt, le manganèse, les terres rares, le cuivre, l’or, l’argent et d’autres substances minérales (hors matériaux de construction tels que le sable, régis par une législation séparée relative aux carrières).
Rôles institutionnels
Le Ministère de la Transition Énergétique et du Développement Durable (Ministère des Mines) exerce la tutelle réglementaire sur le secteur. L’ONHYM (Office National des Hydrocarbures et des Mines) joue un rôle complémentaire en matière d’études géologiques exploratoires ainsi que dans le développement et l’exploitation des ressources minières. Seuls environ 36% du territoire marocain ont été cartographiés géologiquement, ce qui souligne la justification du gouvernement pour moderniser les systèmes de données et le cadastre minier.
Qui peut détenir un titre minier
En vertu de la Loi n° 33-13, les titres miniers ne peuvent être octroyés qu’à des personnes morales. Il n’existe aucune restriction de nationalité pour le titulaire d’un permis d’exploration ou de recherche. Toutefois, un permis d’exploitation (licence minière) ne peut être octroyé qu’à une société constituée en vertu du droit marocain—sans que les actionnaires ou les dirigeants n’aient à être de nationalité marocaine ou résidents au Maroc.
2. Les types de titres miniers
Permis de recherche (Permis de Recherche)
Le permis de recherche est octroyé pour un périmètre carré de 4 km × 4 km (16 km²). Il est valable pour une période initiale de trois ans, renouvelable une fois pour quatre ans. Le permis autorise son titulaire à entreprendre des levés géologiques et des activités d’exploration dans la zone désignée.
Permis d’exploitation (Permis d’Exploitation)
Le permis d’exploitation découle d’un permis de recherche antérieur et ne peut excéder la superficie de ce permis de recherche ; il ne peut être inférieur à 1 km². Il est octroyé pour une durée de dix ans, renouvelable par périodes successives de dix ans jusqu’à épuisement des réserves. Lors de l’octroi du permis d’exploitation, le permis de recherche n’est révoqué qu’à hauteur de la superficie couverte par la licence ; un nouveau permis de recherche est délivré pour la zone restante non couverte.
Le cadastre minier
Un système de cadastre minier assure le suivi de l’ensemble des permis et licences, de leurs limites géographiques, de leur durée, de leur état de renouvellement et de leurs transferts. La réforme en cours (voir ci-dessous) envisage un cadastre entièrement numérique permettant le suivi en temps réel des concessions et licences.
3. La réforme 2024–2026 : Projet de Loi n° 72-24
État d’avancement du projet de loi
Le Projet de Loi n° 72-24, proposant de modifier et de compléter la Loi n° 33-13 de 2015, a été introduit en 2024. À la mi-2026, le projet est en cours d’examen législatif et devrait être soumis au Parlement pour un vote final au cours de l’année 2026. Il n’a pas encore été adopté. Des consultations publiques ont été lancées, les observations des parties prenantes ayant été acceptées jusqu’au 15 février 2025.
Principales dispositions de la réforme
Les principales réformes envisagées par le projet de loi comprennent :
- Conditions pour un deuxième renouvellement des permis de recherche, étendant la limite actuelle d’un seul renouvellement.
- Responsabilité environnementale et plans de réhabilitation post-exploitation.
- Réglementation de la sous-traitance dans les activités minières.
- Restrictions sur le transfert et la location des permis d’exploitation.
- Un cadastre minier numérique permettant le suivi en temps réel des licences et concessions.
- Priorité à l’emploi local, formation des travailleurs et introduction d’une carte professionnelle minière.
- Renforcement des obligations ESG alignées sur les normes internationales.
Mise en garde importante : textes réglementaires d’application en attente
Plusieurs aspects clés de la réforme—notamment les conditions du deuxième renouvellement des permis de recherche, les modalités des plans de responsabilité environnementale, le périmètre de la réglementation de la sous-traitance et les détails opérationnels du cadastre numérique—sont expressément renvoyés à de futurs textes réglementaires d’application, dont le contenu et le calendrier demeurent incertains. Les praticiens et investisseurs sont invités à suivre de près le calendrier parlementaire et à s’abstenir de se fonder sur des dispositions non encore promulguées pour la planification de leurs opérations.
4. Les investisseurs étrangers
L’exigence d’une entité de droit marocain
Si les permis de recherche ne sont soumis à aucune restriction de nationalité, le permis d’exploitation exige que son titulaire soit une société constituée en vertu du droit marocain. En pratique, les investisseurs étrangers constituent généralement une SARL (société à responsabilité limitée) ou une SA (société anonyme) marocaine. Les exigences de capital en vertu du droit des sociétés marocain sont modestes, et ni les actionnaires ni les dirigeants n’ont à être résidents marocains.
Joint-ventures et structures de partenariat
Les investisseurs étrangers structurent fréquemment leur participation par le biais de joint-ventures ou d’accords de partenariat avec des titulaires marocains existants. Ces montages prévoient généralement un partage des coûts d’exploration, des droits d’acquisition progressive (earn-in) et des cadres de gouvernance définis. Le véhicule de joint-venture peut lui-même détenir le permis d’exploitation, la partie étrangère apportant le capital et l’expertise technique.
La Charte de l’Investissement et l’interaction avec les zones franches
La Charte de l’Investissement marocaine et les régimes de zones franches offrent des incitations générales à l’investissement—incluant des avantages fiscaux et une constitution simplifiée des sociétés—qui interagissent avec la structuration, le financement et la planification fiscale des projets miniers, en complément du code minier sectoriel.
Régime de change et rapatriement des fonds
Les investisseurs étrangers réalisant des investissements en devises étrangères bénéficient d’un régime de convertibilité en vertu de l’Instruction Générale de l’Office des Changes, garantissant la liberté de rapatrier le produit de l’investissement (dividendes, plus-values et produits de liquidation), sous réserve d’obligations de notification auprès de l’Office des Changes.
Contrats d’off-take et de streaming
Les contrats d’off-take et de streaming sont des mécanismes de financement courants dans les projets miniers marocains, en particulier pour les chaînes d’approvisionnement en cobalt, manganèse et terres rares. Ces contrats doivent être structurés en conformité avec la réglementation marocaine en matière d’exportation et les règles de change. Les acheteurs off-take—en particulier les industriels allemands—doivent veiller à ce que les conditions contractuelles soient conformes au régime de convertibilité et à ce que les exigences documentaires à l’exportation soient respectées.
5. ESG et financement
Obligations de réhabilitation
Le Projet de Loi n° 72-24 introduit des plans de responsabilité environnementale obligatoires et des obligations de réhabilitation des sites post-exploitation. Les titulaires de titres miniers seront tenus de présenter et de financer des plans de réhabilitation comme condition du maintien de leur permis d’exploitation. Ces dispositions, une fois adoptées et rendues opérationnelles par les textes réglementaires d’application, imposeront des obligations exécutoires de fermeture et de remédiation.
Exigences communautaires et sociales
Le projet de loi de réforme donne la priorité à l’emploi local et à la formation des travailleurs, introduit une carte professionnelle minière et impose le recours aux produits fabriqués localement ainsi qu’aux laboratoires nationaux pour l’analyse minérale. Les permis et concessions ne peuvent porter atteinte aux droits coutumiers des personnes locales d’extraire certaines substances.
La Déclaration de Marrakech et le financement vert
La Déclaration de Marrakech (adoptée lors de l’ICM Morocco 2025) constitue le premier cadre ESG conçu spécifiquement pour le secteur minier africain. Fondée sur le Corridor OTC (Origination, Transit, Certification) lancé en 2024 pour la traçabilité et la certification des minéraux, elle renforce la crédibilité du Maroc en tant que juridiction minière responsable et aligne l’agenda de réforme national sur les attentes des investisseurs internationaux. Ces développements visent à faciliter l’accès au financement vert et au financement des minéraux critiques—une considération particulièrement pertinente pour les chaînes d’approvisionnement en minéraux pour batteries alimentant la demande industrielle européenne et allemande.
6. Conseils pratiques
Fort de notre expérience dans le conseil aux sociétés minières, investisseurs et acheteurs off-take au Maroc, les considérations pratiques suivantes méritent votre attention :
- Due diligence des titres. Vérifiez le statut actuel de l’ensemble des permis et licences auprès du cadastre minier. Confirmez les dates de renouvellement, la couverture géographique et si le titre découle d’une chaîne valide de permis de recherche. Les titres expirés ou devenus caducs ne sont pas rares.
- Structuration de l’entité marocaine. Déterminez le véhicule sociétaire marocain approprié (SARL ou SA) et sa structure de gouvernance avant d’acquérir ou de demander un titre minier. Ce choix influe sur la responsabilité, la fiscalité et le régime de convertibilité des devises.
- Passifs environnementaux dans les opérations de M&A. Lors de l’acquisition de titulaires de titres existants, évaluez les passifs potentiels de réhabilitation. Les nouvelles obligations de la réforme s’attacheront aux titulaires actuels, et la responsabilité du successeur devra être traitée contractuellement.
- Alignement off-take/exportation. Les contrats d’off-take doivent être alignés sur les règles marocaines d’exportation et les obligations de notification auprès de l’Office des Changes afin de garantir un rapatriement fluide des produits.
- Suivre le calendrier du Projet de Loi n° 72-24. Le projet de loi de réforme n’est pas encore en vigueur. Des détails opérationnels clés restent en attente des textes réglementaires d’application. Les transactions structurées en partant du principe que la réforme est en vigueur risquent d’être prématurées.
7. Foire aux questions
Une société étrangère peut-elle détenir directement un permis d’exploitation minière au Maroc ?
Non. Un permis d’exploitation ne peut être octroyé qu’à une société constituée en vertu du droit marocain. Toutefois, il n’existe aucune restriction quant à la détention étrangère de cette entité marocaine, et ni les actionnaires ni les dirigeants n’ont à être de nationalité marocaine ou résidents au Maroc.
Quelle est la durée maximale d’un permis d’exploitation minière ?
Le permis d’exploitation est octroyé pour une durée de dix ans et est renouvelable par périodes successives de dix ans jusqu’à épuisement des réserves minérales. Il n’existe pas de durée maximale cumulative statutaire.
Le Projet de Loi n° 72-24 est-il déjà en vigueur ?
Non. À la mi-2026, le projet de loi demeure en cours d’examen législatif et devrait être soumis au Parlement pour un vote final au cours de l’année 2026. Il n’a pas encore été adopté, et des dispositions clés sont renvoyées à de futurs textes réglementaires d’application qui n’ont pas encore été publiés.
Les investisseurs étrangers peuvent-ils librement rapatrier les produits de l’exploitation minière depuis le Maroc ?
Oui, à condition que l’investissement initial ait été réalisé en devises étrangères convertibles et dûment notifié à l’Office des Changes. Le régime de convertibilité garantit la liberté de rapatrier les dividendes, les plus-values et les produits de liquidation.
Comment nous pouvons vous assister
Références
- Bird & Bird (Two Birds), “Mining in Morocco: An Overview of the Mining Regulatory Framework and Ongoing Reforms” (2026).
- Ashurst, “The Marrakech Declaration: Toward an African ESG Framework for Mining.”
- Barlaman Today, “Morocco Overhauls Mining Code to Boost Investment, Sovereignty” (4 February 2025).
• Lexology, “The upcoming reform of the Moroccan Mining Code.”
- ONHYM (Office National des Hydrocarbures et des Mines), page officielle mines.
- Ecofin Agency, “Morocco Works on New Mining Code, Aiming to Attract Investments.”
• Norton Rose Fulbright, “Morocco mining guide.”
- Mayer Brown, “Morocco: Africa mining finance know-how, Overview of legal system.”
• Lexology, “Mining in Morocco: a legal snapshot.”
• Serus Legal, “Mining Snapshot – Morocco.”
• Yabiladi, “Morocco unveils mining reform and digital permit system.”
- Fraser Institute, Annual Survey of Mining Companies (2025).
Avertissement : Le présent article est publié à titre purement informatif et ne constitue pas un avis juridique. Le statut législatif du Projet de Loi n° 72-24 doit être vérifié de manière indépendante avant toute utilisation.