Fusionen, Übernahmen und Transaktionsberatung in Marokko: Ein Rechtsleitfaden für ausländische Käufer
Fusionen, Übernahmen und Transaktionsberatung in Marokko: Ein Rechtsleitfaden für ausländische Käufer
Korte Amereller | Praxisleitfaden
1. Der M&A-Markt in Marokko
Marokko hat sich zu einem der attraktivsten Standorte Afrikas für ausländische Direktinvestitionen entwickelt. Laut dem World Investment Report 2025 der UNCTAD stiegen die FDI-Zuflüsse im Jahr 2024 um rund 55 % auf etwa 1,64 Milliarden USD, gegenüber rund 1,05 Milliarden USD im Jahr 2023. Der gesamte Bestand ausländischer Direktinvestitionen im Land beläuft sich auf etwa 69,3 Milliarden USD, wobei Frankreich (30,8 %), die Vereinigten Arabischen Emirate (17,9 %), Spanien (8,5 %) und die Vereinigten Staaten (6,3 %) zu den wichtigsten Herkunftsländern zählen.
Ausländische Käufer verfolgen Akquisitionen in Marokko in der Regel aus drei Hauptgründen. Erstens bietet Marokko direkten Zugang zu einem wachsenden heimischen Konsumentenmarkt und dient als Tor zum frankophonen und subsaharischen Afrika. Zweitens positioniert sich das Land aggressiv als Nearshoring-Plattform für europäische Lieferketten, verankert durch den Hafen- und Industriekomplex Tanger Med, mit bedeutenden Investitionen in die Automobil-, Elektrofahrzeugbatterie-, Luftfahrt- und Textilindustrie (Marokko kündigte 2023 Investitionen von über 10 Milliarden USD allein für eine integrierte Wertschöpfungskette für Elektrofahrzeuge und Batterien an). Drittens verfügen bestimmte Zielunternehmen über knappe regulierte Lizenzen oder Konzessionen (Bankwesen, Telekommunikation, Bergbau, Energie), die nicht ohne Weiteres neu erlangt werden können.
Zu den gängigen Transaktionsstrukturen zählen der direkte Erwerb von Gesellschaftsanteilen (cession de parts sociales oder d’actions), Joint Ventures zwischen ausländischen Investoren und lokalen Industrie- oder Familienpartnern sowie Minderheitsbeteiligungen mit Governance-Rechten. Asset Deals (cession de fonds de commerce) sind seltener und kommen vor, wenn der Käufer nur den operativen Geschäftsbetrieb ohne historische Verbindlichkeiten erwerben möchte.
Marokko profitiert von einem Assoziierungsabkommen mit der EU, einem Freihandelsabkommen mit den Vereinigten Staaten (das Zölle auf über 95 % der qualifizierten Waren beseitigt), 72 ratifizierten bilateralen Investitionsschutzabkommen und 62 Doppelbesteuerungsabkommen (Stand 2024).
2. Share Deal vs. Asset Deal
Die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal in Marokko ist mit rechtlichen und steuerlichen Abwägungen verbunden.
Share Deal. Der Käufer erwirbt die Beteiligungsrechte (parts sociales bei einer SARL oder actions bei einer SA) und übernimmt damit kraft Gesetzes sämtliche Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und Mitarbeiter des Zielunternehmens. Seit dem Finanzgesetz 2018 profitieren gewöhnliche Anteilsübertragungen bei Gesellschaften ohne überwiegenden Immobilienbezug grundsätzlich von einer Befreiung von der Registrierungssteuer. Das Finanzgesetz 2026 (Gesetz 50-25) knüpft diese Befreiung jedoch an die Vorlage einer attestation de non-prépondérance immobilière durch den Verkäufer. Anteile an Gesellschaften mit überwiegendem Immobilienbezug unterliegen einer Registrierungssteuer von 5 % (reduziert von 6 % durch das Finanzgesetz 2026).
Asset Deal (fonds de commerce). Der Käufer erwirbt bestimmte Vermögenswerte (Goodwill, Verträge, Warenbestand, Ausrüstung), ohne nicht offengelegte Verbindlichkeiten zu übernehmen. Die Registrierungssteuer auf die Übertragung eines fonds de commerce liegt je nach Wert und Art der Vermögenswerte bei etwa 1,5 % bis 6 %. Ein Asset Deal erfordert zudem die Einhaltung von Verfahren zur Gläubigerbenachrichtigung und zum Widerspruchsrecht der Gläubiger.
In der Praxis dominieren Share Deals das grenzüberschreitende M&A-Geschehen in Marokko, insbesondere wenn das Zielunternehmen über behördliche Lizenzen verfügt (die in der Regel nur im Wege eines Share Deals übertragen werden können) oder wenn die Parteien die höheren Registrierungssteuern und den verfahrenstechnischen Aufwand einer Übertragung eines fonds de commerce vermeiden möchten.
3. Rechtliche Due Diligence
Eine gründliche rechtliche Due-Diligence-Prüfung in Marokko umfasst in der Regel folgende Bereiche:
Gesellschaftsrecht. Satzung (statuts), Anteilsregister, Gesellschafterbeschlüsse, Protokolle der Geschäftsführung sowie Auszüge aus dem von OMPIC geführten Handelsregister (Registre du Commerce, RC).
Verträge. Wesentliche Handelsverträge, Lieferanten- und Kundenverträge, Mietverträge sowie etwaige Change-of-Control-Klauseln.
Grundbesitz und Grundstückstitel. Unterlagen der conservation foncière, Status des titre foncier (eingetragener Eigentumstitel), Belastungen sowie die Unterscheidung zwischen formell titriertem Eigentum und informell gehaltenem Land (melkia).
Arbeitsrecht. Arbeitsverträge, Tarifverträge, Einhaltung der Sozialversicherungspflichten gegenüber der CNSS sowie anhängige arbeitsrechtliche Streitigkeiten.
Rechtsstreitigkeiten, Steuern und Regulierung. Anhängige oder drohende Verfahren, steuerliche Compliance-Historie sowie der Status sämtlicher erforderlicher Genehmigungen und Lizenzen.
Praktische Herausforderungen sind häufig. Das Handelsregister ist dezentral organisiert, und die Einträge können unvollständig oder veraltet sein. Recherchen im Grundbuch (conservation foncière) können mit Verzögerungen verbunden sein, insbesondere bei nicht titrierten oder informell dokumentierten Parzellen. Privat gehaltene und familiengeführte KMU führen häufig informelle Aufzeichnungen, was die Überprüfung der historischen Compliance und der Verbindlichkeiten erschwert.
4. Ausländische Investitionen und Devisenkontrolle
Ausländische Investitionen in Marokko unterliegen der Investitionscharta (ursprünglich Gesetz 18-95, reformiert 2022) sowie den Vorschriften des Office des Changes, insbesondere der Instruction Générale des Opérations de Change (IGOC), zuletzt aktualisiert mit Wirkung zum Januar 2026.
Jede Investition, die in Fremdwährung finanziert und ordnungsgemäß beim Office des Changes angemeldet wird, profitiert vom Konvertibilitätsregime (auch als Transferabilitätsgarantie bezeichnet). Dieses Regime ermöglicht die freie Rückführung des investierten Kapitals, der Erträge (Dividenden, Zinsen) und der bei Verkauf oder Liquidation erzielten Wertsteigerungen in konvertibler Fremdwährung. Um die Nachverfolgbarkeit für eine künftige Rückführung sicherzustellen, müssen Investitionsmittel grundsätzlich über ein compte convertible (konvertibles Dirham-Konto) geleitet werden.
Wurde die Investition nicht ordnungsgemäß angemeldet oder in Fremdwährung finanziert, kann die Rückführung nur über ein compte à terme convertible erfolgen, wobei die Erlöse in vier jährlichen Tranchen zu je 25 % freigegeben werden (die erste Tranche erst nach einem Jahr). Dies macht eine ordnungsgemäße Strukturierung und Anmeldung von Beginn an entscheidend.
Wird der Kaufpreis bei einem Verkauf außerhalb Marokkos beglichen, übernimmt der Erwerber den Konvertibilitätsstatus des Verkäufers. Vor der Bearbeitung durch die Bank ist in der Regel eine Quellensteuer auf ausgehende Überweisungen abzuführen (Richtsätze: etwa 15 % für körperschaftliche Gesellschafter und 10 % für natürliche Personen, vorbehaltlich einer Entlastung nach den anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen). Marokko ist Vertragspartei des ICSID-Übereinkommens und ermöglicht damit den Zugang zur Investor-Staat-Schiedsgerichtsbarkeit.
5. Fusionskontrolle
Die marokkanische Fusionskontrolle richtet sich nach dem Gesetz Nr. 104-12 über die Preisfreiheit und den Wettbewerb, geändert durch das Gesetz Nr. 40-21 (in Kraft seit Mai 2023), und wird vom Wettbewerbsrat (Conseil de la Concurrence) verwaltet, der seit Dezember 2018 voll funktionsfähig ist.
Ein Zusammenschluss ist anmeldepflichtig, wenn eine von drei alternativen Schwellen erreicht wird: (1) der weltweite Gesamtumsatz aller Parteien übersteigt 1,2 Milliarden MAD (etwa 110 Millionen EUR), und mindestens eine Partei erzielt einen marokkanischen Umsatz von mehr als 50 Millionen MAD; (2) der kombinierte marokkanische Umsatz von mindestens zwei Parteien beträgt mindestens 400 Millionen MAD, wobei mindestens zwei Parteien jeweils einen marokkanischen Umsatz von mindestens 50 Millionen MAD erzielen; oder (3) die Transaktion führt zu einem kombinierten Marktanteil von mehr als 40 % in Marokko.
Die Anmeldung ist verpflichtend und hat aufschiebende Wirkung: Die Transaktion darf vor Freigabe nicht vollzogen werden. Ein Vollzug vor Freigabe (Gun Jumping) birgt das Risiko, dass die Transaktion für nichtig erklärt wird, mit Bußgeldern von bis zu 5 % des marokkanischen Umsatzes für juristische Personen. Die Durchsetzung erfolgt aktiv; der Wettbewerbsrat verhängte im April 2022 ein Bußgeld gegen die Sika AG und im November 2024 gegen Viatris (rund 7,58 Millionen MAD) wegen unterlassener Anmeldung.
Leitlinien vom Dezember 2023 führten einen lokalen Anknüpfungstest ein (die Transaktion muss geeignet sein, einen marokkanischen Markt zu beeinträchtigen) sowie ein vereinfachtes Schnellverfahren für unproblematische Fälle. Es fällt eine Anmeldegebühr von 1 % des Transaktionswerts an (mindestens 20.000 MAD, gedeckelt auf 150.000 MAD im Standardverfahren beziehungsweise 300.000 MAD im beschleunigten Verfahren). Das Regime folgt einer zweiphasigen Prüfungsstruktur, die an die europäische Fusionskontrolle angelehnt ist.
6. Sektorale Genehmigungen
Akquisitionen in regulierten Sektoren erfordern zusätzlich zu einer etwaigen fusionskontrollrechtlichen Freigabe die vorherige Genehmigung des Kontrollwechsels durch die zuständige Sektorbehörde:
Banken- und Kreditinstitute: Genehmigung durch Bank Al-Maghrib nach Stellungnahme des Kreditinstitutsausschusses.
Versicherungswesen: Autorité de Contrôle des Assurances et de la Prévoyance Sociale (ACAPS).
Telekommunikation: Agence Nationale de Réglementation des Télécommunications (ANRT).
Kapitalmärkte: Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC).
Energie und Bergbau: Es gelten besondere Vorschriften; insbesondere hält ONHYM eine verpflichtende Beteiligung von 25 % an Explorations- und Förderlizenzen für Kohlenwasserstoffe.
Medien und Rundfunk: Haute Autorité de la Communication Audiovisuelle (HACA).
Käufer sollten alle anwendbaren sektoralen Zustimmungserfordernisse frühzeitig im Transaktionsablauf identifizieren, da Bearbeitungszeiten und Dokumentationsanforderungen von Behörde zu Behörde erheblich variieren.
7. Strukturierung und Steuern
Zu den wichtigsten steuerlichen Erwägungen für ausländische Käufer zählen Registrierungssteuern, die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen und die Optimierung der Holdingstruktur.
Registrierungssteuern. Wie bereits erwähnt, sind Anteilsübertragungen bei Gesellschaften ohne überwiegenden Immobilienbezug grundsätzlich befreit (vorbehaltlich des ab 2026 geltenden Attestierungserfordernisses). Anteile an Gesellschaften mit überwiegendem Immobilienbezug unterliegen einer Steuer von 5 %. Übertragungen eines fonds de commerce unterliegen Steuern von etwa 1,5 % bis 6 %.
Veräußerungsgewinne. Die Veräußerung von Anteilen an Gesellschaften mit überwiegendem Immobilienbezug kann nach aktuellen Leitlinien der DGI im Rahmen der TPI (taxe sur les profits immobiliers) mit 20 % des Nettogewinns besteuert werden, mit einem Mindestsatz von 3 %. Gebietsfremde Gesellschaften sind grundsätzlich von der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus dem Verkauf von an der Börse Casablanca notierten Aktien befreit (mit Ausnahme von Immobiliengesellschaften). Ein Reinvestitionsanreiz (70 % Abzug auf Nettoveräußerungsgewinne aus der Veräußerung von Anlagevermögen) wurde durch das Finanzgesetz 2025 bis 2030 verlängert.
Casablanca Finance City (CFC). Der CFC-Status steht Holdinggesellschaften, regionalen Hauptsitzen sowie Finanz- und professionellen Dienstleistern offen. CFC-Gesellschaften profitieren für die ersten fünf Geschäftsjahre ab Statuszuerkennung von einer Befreiung von der Körperschaftsteuer, gefolgt von einem reduzierten Steuersatz (regionale Hauptsitze werden ab dem ersten Jahr mit 10 % besteuert; andere CFC-Gesellschaften profitieren von einem reduzierten Satz, der je nach Kategorie und anwendbarem Finanzgesetz variiert). CFC-Gesellschaften genießen zudem Befreiungen von bestimmten Devisenkontrollen. Käufer, die eine zwischengeschaltete Holdingstruktur in Erwägung ziehen, sollten die CFC-Eignung frühzeitig im Strukturierungsprozess prüfen.
8. Arbeitsrecht bei einer Übertragung
Artikel 19 des marokkanischen Arbeitsgesetzbuchs (Gesetz Nr. 65-99) sieht vor, dass im Falle einer Änderung der rechtlichen Situation des Arbeitgebers (einschließlich Verkauf, Fusion oder Eigentümerwechsel des Unternehmens) alle zum Zeitpunkt der Änderung bestehenden Arbeitsverträge automatisch zwischen dem neuen Arbeitgeber und den Arbeitnehmern fortbestehen, wobei erworbene Rechte wie Dienstalter und Sozialleistungen erhalten bleiben. Dieser Mechanismus ist in seiner Wirkung mit den TUPE-Regelungen (Transfer of Undertakings) der EU vergleichbar.
Käufer sollten eine Due Diligence zu arbeitsrechtlichen und sozialversicherungsrechtlichen Risiken durchführen, die die Einhaltung der CNSS-Beitragspflichten, ausstehende Lohn- und Abfindungsverbindlichkeiten, Tarifverträge, anhängige arbeitsrechtliche Streitigkeiten sowie etwaige nicht offengelegte informelle Beschäftigungsverhältnisse umfasst. Dies ist besonders wichtig bei KMU und familiengeführten Zielunternehmen, bei denen informelle Praktiken (nicht angemeldete Arbeitnehmer, nicht gemeldete Überstunden) zu erheblichen Eventualverbindlichkeiten führen können.
9. Der Unternehmenskaufvertrag (Share Purchase Agreement)
Marokkanische Unternehmenskaufverträge (Share Purchase Agreements, SPAs) folgen in der Regel internationalen Vertragsgestaltungskonventionen (häufig französisch geprägt oder am englischen Recht orientiert), die an lokale Formerfordernisse angepasst werden. Zu den wesentlichen Bestimmungen zählen:
Aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent): Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch den Wettbewerbsrat, Zustimmungen der Sektorbehörden, gesellschaftsrechtliche Genehmigungen, Zustimmungen Dritter (Change-of-Control-Klauseln), Registrierung beim Office des Changes sowie das Ausbleiben einer wesentlichen nachteiligen Veränderung (Material Adverse Change).
Zusicherungen und Gewährleistungen (Representations and Warranties): Gesellschaftsrechtlicher Status, Eigentum an den Anteilen, Richtigkeit der Jahresabschlüsse, steuer- und sozialversicherungsrechtliche Compliance, Rechtsstreitigkeiten, Umwelt- und Immobilienangelegenheiten, Arbeitsrecht sowie Rechtskonformität.
Kaufpreisanpassung und Treuhand (Escrow): Locked-Box- oder Completion-Accounts-Mechanismen; gegebenenfalls Earn-out-Klauseln; Treuhandvereinbarungen (in der Regel bei einer marokkanischen oder internationalen Bank) zur Absicherung von Freistellungsansprüchen.
Freistellung (Indemnification): Spezifische Freistellungen für identifizierte Risiken, allgemeine Gewährleistungsansprüche vorbehaltlich Haftungshöchstgrenzen, Bagatellgrenzen (De-minimis-Schwellen) und Verjährungsfristen.
Anwendbares Recht und Streitbeilegung: Die internationale Schiedsgerichtsbarkeit (ICC oder CIMAR in Casablanca) ist ein üblicher und in der Regel verlässlicher Weg für grenzüberschreitende Transaktionen. Die marokkanischen Gerichte behalten in bestimmten Angelegenheiten die Zuständigkeit. Wettbewerbsverbots- und Abwerbeverbotsklauseln sind durchsetzbar, sofern sie verhältnismäßig sind (in der Regel begrenzt auf ein Jahr und einen angemessenen geografischen Anwendungsbereich).
10. Signing, Closing und Post-Closing
Nach dem Signing treten die Parteien in der Regel in eine Phase ein, während der die aufschiebenden Bedingungen erfüllt werden (behördliche Freigaben, gesellschaftsrechtliche Genehmigungen, Zustimmungen Dritter). Das Closing erfolgt nach Erfüllung oder Verzicht auf sämtliche Bedingungen.
Zu den Formalitäten nach dem Closing zählen: die Registrierung der Anteilsübertragungsurkunde bei den Steuerbehörden (in der Regel innerhalb von etwa 30 Tagen erforderlich, um Verspätungszuschläge zu vermeiden); die Aktualisierung der Satzung und des Gesellschafterregisters; die Einreichung beim Handelsregister (Registre du Commerce) und bei OMPIC zur Erfassung von Änderungen bei Gesellschaftern, Geschäftsführern oder der Gesellschaftsform; die Meldung an das Office des Changes zur Deklaration der ausländischen Investition (zur Wahrung der Transferabilitätsgarantie des neuen Investors); sowie die Meldung an die CNSS und die Steuerbehörden über etwaige arbeitgeberbezogene Änderungen.
Im Anschluss folgen in der Regel Integrationsschritte: Übergang der Geschäftsführung, Vertragsnovation oder Benachrichtigung wichtiger Vertragspartner, IT- und Systemintegration sowie die Angleichung an das Compliance- und Berichtswesen des Käufers.
Häufig gestellte Fragen
Kann ein Ausländer 100 % eines marokkanischen Unternehmens erwerben?
Ja. Es besteht keine allgemeine Beschränkung des ausländischen Eigentums an marokkanischen Unternehmen. Ein ausländischer Käufer kann 100 % der Anteile an einer SA oder SARL erwerben, vorbehaltlich sektorspezifischer Vorschriften (beispielsweise erfordern Kohlenwasserstofflizenzen eine 25%ige Beteiligung von ONHYM). Die Investition muss ordnungsgemäß beim Office des Changes angemeldet werden, um von der Transferabilitätsgarantie zu profitieren.
Ist für meine Transaktion eine fusionskontrollrechtliche Freigabe erforderlich?
Die Fusionsanmeldung ist verpflichtend, wenn eine von drei alternativen Schwellen erreicht wird (weltweiter Umsatz, inländischer Umsatz oder Marktanteil). Die Anmeldung hat aufschiebende Wirkung: Ein Vollzug vor Freigabe ist untersagt und kann zur Nichtigkeit sowie zu erheblichen Bußgeldern führen. Auch Transaktionen zwischen zwei ausländischen Parteien mit marokkanischem Bezug können anmeldepflichtig sein.
Wie lange dauert eine typische M&A-Transaktion in Marokko?
Die Dauer variiert je nach Komplexität der Transaktion, den erforderlichen behördlichen Genehmigungen und dem Umfang der Due Diligence. Ein einfacher Anteilserwerb ohne sektorale Genehmigungen kann innerhalb von zwei bis vier Monaten ab Unterzeichnung einer Absichtserklärung (Letter of Intent) abgeschlossen werden. Transaktionen, die eine Freigabe durch den Wettbewerbsrat und sektorale Genehmigungen erfordern, können vier bis acht Monate oder länger in Anspruch nehmen.
Kann ich den Verkäufer in Fremdwährung bezahlen?
Ja, sofern die Transaktion so strukturiert ist, dass sie den Devisenkontrollvorschriften entspricht. Der Kaufpreis kann außerhalb Marokkos in Fremdwährung beglichen werden; in diesem Fall übernimmt der Erwerber den Konvertibilitätsstatus des Verkäufers. Alternativ kann die Zahlung in Dirham über ein konvertibles Konto erfolgen. Eine ordnungsgemäße Strukturierung von Beginn an sichert die Fähigkeit des Käufers, künftige Erlöse zurückzuführen.
Wie Korte Amereller unterstützen kann
Korte Amereller ist eine deutsch-marokkanische Wirtschaftskanzlei mit Büros in Rabat, Casablanca, Berlin und Paris. Unser Team berät ausländische Käufer, darunter deutsche und europäische Unternehmen, Private-Equity-Sponsoren und Finanzinvestoren, in allen Phasen marokkanischer M&A-Transaktionen: von der ursprünglichen Strukturierung und rechtlichen Due Diligence über behördliche Freigaben (Fusionskontrolle, sektorale Genehmigungen, Registrierung beim Office des Changes) bis hin zur Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags, Signing, Closing und Post-Closing-Integration. Unsere Praxis stützt sich auf fundierte Kenntnisse sowohl des deutschen/europäischen als auch des marokkanischen Rechtsrahmens und der jeweiligen Geschäftskultur, wodurch wir die praktischen, rechtlichen und kulturellen Dimensionen überbrücken können, die über den Erfolg einer Transaktion in dieser Jurisdiktion entscheiden.
Dieser Beitrag dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Rechtslage und Anwendung können sich seit der Veröffentlichung geändert haben. Für eine Beratung im Einzelfall wenden Sie sich bitte an die Autoren.