Bergrecht in Marokko: Lizenzen, die Reform 2024–2026 und ESG für ausländische Investoren
Marokko gilt als das zweitattraktivste Bergbau-Investitionsziel Afrikas (Fraser Institute 2025) und verfügt über global bedeutende Vorkommen an Phosphat, Kobalt, Mangan und Seltenen Erden. Mit einem Reformgesetzentwurf (Gesetzentwurf Nr. 72-24), der voraussichtlich 2026 dem Parlament zur endgültigen Abstimmung vorgelegt wird, befindet sich der regulatorische Rahmen im Wandel. Dieser Beitrag gibt einen Überblick über das geltende Bergrecht, die verschiedenen Arten von Bergbautiteln, die anstehende Reform, die Strukturierung für ausländische Investoren sowie den sich entwickelnden ESG-Rahmen – als praktische Orientierungshilfe für Bergbauunternehmen, Investoren und Abnehmer, einschließlich deutscher Industrieunternehmen, die kritische Rohstoffe und Batteriemetalle beziehen.
• Der rechtliche Rahmen
Gesetz Nr. 33-13 von 2015 und seine Durchführungsverordnung
Der marokkanische Rohstoffsektor wird durch das Bergbaugesetz (Loi minière) Nr. 33-13 vom 1. Juli 2015 geregelt, das die aus der Kolonialzeit stammende Bergbauverordnung von 1951 aufgehoben hat. Das Gesetz wurde durch die Verordnung mit Gesetzeskraft (Décret-loi) Nr. 2-15-807 vom 20. April 2016 durchgeführt. Zusammen bilden diese Rechtsakte den Rahmen für die Erteilung, Verlängerung, Übertragung und den Widerruf von Bergbautiteln für sämtliche mineralischen Rohstoffe – mit der bemerkenswerten Ausnahme von Phosphat.
Die Sonderregelung für Phosphat (OCP)
Exploration und Abbau von Phosphat verbleiben ein Monopol des marokkanischen Staates und werden ausschließlich durch das Office Chérifien des Phosphates (OCP), den weltweit führenden Phosphatexporteur, ausgeübt. Diese Sonderregelung ist vom allgemeinen Bergrecht zu unterscheiden, das im Übrigen Kobalt, Mangan, Seltene Erden, Kupfer, Gold, Silber und andere mineralische Substanzen erfasst (mit Ausnahme von Baustoffen wie Sand, die einer gesonderten Steinbruchgesetzgebung unterliegen).
Institutionelle Zuständigkeiten
Das Ministerium für Energiewende und nachhaltige Entwicklung (Bergbauministerium) übt die regulatorische Aufsicht über den Sektor aus. ONHYM (Office National des Hydrocarbures et des Mines) übernimmt eine ergänzende Rolle bei geologischen Explorationsstudien sowie bei der Erschließung und Nutzung von Bergbauressourcen. Erst rund 36 % des marokkanischen Staatsgebiets sind geologisch kartiert, was die Beweggründe der Regierung zur Modernisierung der Daten- und Katastersysteme unterstreicht.
Wer kann Inhaber eines Bergbautitels sein
Nach dem Gesetz Nr. 33-13 können Bergbautitel ausschließlich juristischen Personen erteilt werden. Für den Inhaber einer Explorations- bzw. Schürfgenehmigung (permis de recherche) besteht keine Nationalitätsbeschränkung. Eine Bergbaulizenz (Abbaulizenz, permis d'exploitation) kann jedoch nur an eine nach marokkanischem Recht gegründete Gesellschaft erteilt werden – wobei weder die Gesellschafter noch die Geschäftsführer marokkanische Staatsangehörige oder in Marokko ansässig sein müssen.
• Arten von Bergbautiteln
Schürfrecht/Explorationsgenehmigung (Permis de Recherche)
Eine Schürfgenehmigung (permis de recherche) wird für ein quadratisches Gebiet von 4 km × 4 km (16 km²) erteilt. Sie gilt für eine anfängliche Dauer von drei Jahren und ist einmalig um vier Jahre verlängerbar. Die Genehmigung berechtigt ihren Inhaber zur Durchführung geologischer Untersuchungen und Explorationstätigkeiten innerhalb des ausgewiesenen Gebiets.
Bergbaulizenz/Abbaugenehmigung (Permis d'Exploitation)
Eine Bergbaulizenz (permis d'exploitation) leitet sich aus einer vorherigen Schürfgenehmigung ab und darf die Fläche dieser Schürfgenehmigung nicht überschreiten; sie darf nicht kleiner als 1 km² sein. Sie wird für zehn Jahre erteilt und ist für aufeinanderfolgende Zehnjahreszeiträume bis zur Erschöpfung der Vorkommen verlängerbar. Bei Erteilung einer Bergbaulizenz wird die Schürfgenehmigung nur in dem Umfang widerrufen, der von der Lizenz erfasst wird; für das verbleibende, nicht erfasste Gebiet wird eine neue Schürfgenehmigung erteilt.
Das Bergbaukataster
Ein Bergbaukataster erfasst sämtliche Genehmigungen und Lizenzen, ihre geografischen Grenzen, Laufzeiten, den Verlängerungsstatus sowie Übertragungen. Die anstehende Reform (siehe unten) sieht ein vollständig digitales Kataster vor, das eine Echtzeitverfolgung von Konzessionen und Lizenzen ermöglichen soll.
• Die Reform 2024–2026: Gesetzentwurf Nr. 72-24
Status des Gesetzentwurfs
Der Gesetzentwurf Nr. 72-24, der eine Änderung und Ergänzung des Gesetzes Nr. 33-13 von 2015 vorsieht, wurde 2024 eingebracht. Mit Stand Mitte 2026 befindet sich der Entwurf im Gesetzgebungsverfahren und soll im Laufe des Jahres 2026 dem Parlament zur endgültigen Abstimmung vorgelegt werden. Er ist bislang nicht in Kraft getreten. Öffentliche Konsultationen wurden eingeleitet; Stellungnahmen der Interessenträger konnten bis zum 15. Februar 2025 eingereicht werden.
Kernpunkte der Reform
Die wesentlichen im Gesetzentwurf vorgesehenen Reformen umfassen:
- Voraussetzungen für eine zweite Verlängerung von Schürfgenehmigungen, wodurch die derzeitige Beschränkung auf eine einmalige Verlängerung erweitert wird.
- Umweltverantwortung und Rekultivierungspläne nach Abschluss des Abbaus.
- Regulierung der Vergabe von Unteraufträgen im Bergbau.
- Beschränkungen für die Übertragung und Verpachtung von Abbaulizenzen.
- Ein digitales Bergbaukataster zur Echtzeitverfolgung von Lizenzen und Konzessionen.
- Priorisierung lokaler Beschäftigung, Arbeitnehmerschulung und Einführung eines Bergbau-Berufsausweises.
- Verstärkte ESG-Pflichten in Übereinstimmung mit internationalen Standards.
Wichtiger Vorbehalt: Durchführungsverordnungen stehen aus
Mehrere Kernaspekte der Reform – einschließlich der Voraussetzungen für die zweite Verlängerung von Schürfgenehmigungen, der Modalitäten der Umweltverantwortungspläne, des Anwendungsbereichs der Regelungen zur Vergabe von Unteraufträgen sowie der operativen Einzelheiten des digitalen Katasters – sind ausdrücklich künftigen Durchführungsverordnungen (textes réglementaires) vorbehalten, deren Inhalt und Zeitplan noch ungewiss sind. Praktiker und Investoren sollten den parlamentarischen Zeitplan aufmerksam verfolgen und davon absehen, sich bei der Transaktionsplanung auf noch nicht in Kraft getretene Bestimmungen zu stützen.
• Ausländische Investoren
Das Erfordernis einer marokkanischen Gesellschaft
Während für Schürfgenehmigungen keine Nationalitätsbeschränkung besteht, setzt eine Bergbaulizenz (Abbaulizenz) voraus, dass der Inhaber eine nach marokkanischem Recht gegründete Gesellschaft ist. In der Praxis gründen ausländische Investoren regelmäßig eine marokkanische SARL (société à responsabilité limitée) oder SA (société anonyme). Die Kapitalanforderungen nach marokkanischem Gesellschaftsrecht sind moderat, und weder die Gesellschafter noch die Geschäftsführer müssen in Marokko ansässig sein.
Joint Ventures und Partnerschaftsstrukturen
Ausländische Investoren strukturieren ihre Beteiligung häufig über Joint Ventures oder Partnerschaftsvereinbarungen mit bestehenden marokkanischen Titelinhabern. Diese Vereinbarungen sehen typischerweise eine gemeinsame Tragung der Explorationskosten, gestaffelte Earn-in-Rechte sowie definierte Governance-Strukturen vor. Der Joint-Venture-Vehikel selbst kann Inhaber der Bergbaulizenz sein, wobei die ausländische Partei Kapital und technisches Know-how einbringt.
Die Investitionscharta und das Zusammenspiel mit Freizonen
Die marokkanische Investitionscharta (Charte de l'Investissement) und die Freizonenregelungen bieten allgemeine Investitionsanreize – einschließlich steuerlicher Vorteile und vereinfachter Gründungsverfahren –, die im Zusammenspiel mit dem sektorspezifischen Bergrecht die Strukturierung, Finanzierung und steuerliche Planung von Bergbauprojekten beeinflussen.
Devisenrecht und Repatriierung
Ausländische Investoren, die Investitionen in Fremdwährung tätigen, profitieren von einem Konvertibilitätsregime gemäß der Instruction Générale de l'Office des Changes, das die freie Repatriierung von Investitionserträgen (Dividenden, Veräußerungsgewinne und Liquidationserlöse) gewährleistet, vorbehaltlich der Meldepflichten gegenüber dem Office des Changes.
Erwägungen zu Abnahme- und Streaming-Verträgen
Abnahmeverträge (Off-take-Verträge) und Streaming-Verträge sind gängige Finanzierungsinstrumente bei marokkanischen Bergbauprojekten, insbesondere in den Lieferketten für Kobalt, Mangan und Seltene Erden. Diese Verträge müssen im Einklang mit den marokkanischen Exportvorschriften und Devisenregelungen strukturiert werden. Abnehmer – insbesondere deutsche Industrieabnehmer – sollten sicherstellen, dass die Vertragsbedingungen mit dem Konvertibilitätsregime übereinstimmen und die Anforderungen an die Exportdokumentation erfüllt sind.
• ESG und Finanzierung
Rekultivierungspflichten
Der Gesetzentwurf Nr. 72-24 führt verpflichtende Umweltverantwortungspläne sowie Pflichten zur Rekultivierung von Standorten nach Abschluss des Abbaus ein. Titelinhaber werden verpflichtet sein, Rekultivierungspläne vorzulegen und zu finanzieren, als Voraussetzung für die Aufrechterhaltung ihrer Abbaulizenz. Diese Bestimmungen werden, sobald sie in Kraft getreten und durch Durchführungsverordnungen operationalisiert sind, durchsetzbare Rückbau- und Sanierungspflichten begründen.
Anforderungen an Gemeinschaft und Soziales
Der Reformentwurf priorisiert lokale Beschäftigung und Arbeitnehmerschulung, führt einen Bergbau-Berufsausweis ein und schreibt die Verwendung lokal hergestellter Produkte sowie nationaler Labore für die Mineralanalyse vor. Genehmigungen und Konzessionen dürfen die Gewohnheitsrechte (droits coutumiers) der lokalen Bevölkerung auf die Gewinnung bestimmter Substanzen nicht beeinträchtigen.
Die Erklärung von Marrakesch und grüne Finanzierung
Die Erklärung von Marrakesch (angenommen anlässlich der ICM Morocco 2025) stellt den ersten speziell für den afrikanischen Bergbau konzipierten ESG-Rahmen dar. Aufbauend auf dem 2024 lancierten OTC Corridor (Origination, Transit, Certification) zur Rückverfolgbarkeit und Zertifizierung von Mineralien stärkt sie die Glaubwürdigkeit Marokkos als verantwortungsvolle Bergbaujurisdiktion und bringt die inländische Reformagenda mit den Erwartungen internationaler Investoren in Einklang. Diese Entwicklungen sollen den Zugang zu grüner Finanzierung und zur Finanzierung kritischer Rohstoffe erleichtern – ein Gesichtspunkt von besonderer Relevanz für Batteriemetall-Lieferketten, die die europäische und deutsche Industrienachfrage bedienen.
• Praxishinweise
Auf Grundlage unserer Erfahrung bei der Beratung von Bergbauunternehmen, Investoren und Abnehmern in Marokko verdienen folgende praktische Erwägungen besondere Aufmerksamkeit:
- Titel-Due-Diligence. Überprüfen Sie den aktuellen Status sämtlicher Genehmigungen und Lizenzen anhand des Bergbaukatasters. Bestätigen Sie Verlängerungstermine, Flächenabdeckung und ob der Titel aus einer gültigen Kette von Schürfgenehmigungen abgeleitet ist. Abgelaufene oder erloschene Titel sind keine Seltenheit.
- Strukturierung der marokkanischen Gesellschaft. Entscheiden Sie sich vor dem Erwerb oder der Beantragung eines Bergbautitels für das geeignete marokkanische Gesellschaftsvehikel (SARL oder SA) und dessen Governance-Struktur. Die Wahl beeinflusst Haftung, Besteuerung und das Devisenkonvertibilitätsregime.
- Umwelthaftungsrisiken bei M&A-Transaktionen. Bewerten Sie beim Erwerb bestehender Titelinhaber mögliche Rekultivierungsverbindlichkeiten. Die neuen Pflichten der Reform werden bei den aktuellen Titelinhabern ansetzen, und die Rechtsnachfolgehaftung sollte vertraglich geregelt werden.
- Abstimmung von Abnahme-/Exportverträgen. Abnahmeverträge sollten mit den marokkanischen Exportvorschriften und den Meldepflichten gegenüber dem Office des Changes abgestimmt werden, um eine reibungslose Repatriierung der Erlöse sicherzustellen.
- Beobachtung des Zeitplans zu 72-24. Der Reformgesetzentwurf ist noch kein geltendes Recht. Wesentliche operative Einzelheiten stehen noch aus und bedürfen künftiger Durchführungsverordnungen. Transaktionen, die auf der Annahme strukturiert werden, die Reform sei bereits in Kraft, laufen Gefahr, verfrüht zu sein.
• Häufig gestellte Fragen
Kann ein ausländisches Unternehmen eine Bergbau-Abbaulizenz in Marokko unmittelbar halten?
Nein. Eine Abbaulizenz kann nur an eine nach marokkanischem Recht gegründete Gesellschaft erteilt werden. Es besteht jedoch keine Beschränkung hinsichtlich der ausländischen Beteiligung an dieser marokkanischen Gesellschaft, und weder die Gesellschafter noch die Geschäftsführer müssen marokkanische Staatsangehörige oder in Marokko ansässig sein.
Wie lange gilt eine Bergbau-Abbaulizenz maximal?
Eine Bergbaulizenz wird für zehn Jahre erteilt und ist für aufeinanderfolgende Zehnjahreszeiträume bis zur Erschöpfung der mineralischen Vorkommen verlängerbar. Es besteht keine gesetzliche Höchstdauer für die kumulierte Laufzeit.
Ist der Gesetzentwurf Nr. 72-24 bereits in Kraft?
Nein. Mit Stand Mitte 2026 befindet sich der Entwurf weiterhin im Gesetzgebungsverfahren und soll im Laufe des Jahres 2026 dem Parlament zur endgültigen Abstimmung vorgelegt werden. Er ist bislang nicht in Kraft getreten, und wesentliche Bestimmungen sind künftigen, noch nicht veröffentlichten Durchführungsverordnungen vorbehalten.
Können ausländische Investoren Erträge aus dem Bergbau in Marokko frei repatriieren?
Ja, sofern die ursprüngliche Investition in konvertibler Fremdwährung getätigt und ordnungsgemäß beim Office des Changes gemeldet wurde. Das Konvertibilitätsregime gewährleistet die freie Repatriierung von Dividenden, Veräußerungsgewinnen und Liquidationserlösen.
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Quellen
- Bird & Bird (Two Birds), „Mining in Morocco: An Overview of the Mining Regulatory Framework and Ongoing Reforms" (2026).
- Ashurst, „The Marrakech Declaration: Toward an African ESG Framework for Mining."
- Barlaman Today, „Morocco Overhauls Mining Code to Boost Investment, Sovereignty" (4. Februar 2025).
• Lexology, „The upcoming reform of the Moroccan Mining Code."
- ONHYM (Office National des Hydrocarbures et des Mines), offizielle Bergbauseite.
- Ecofin Agency, „Morocco Works on New Mining Code, Aiming to Attract Investments."
• Norton Rose Fulbright, „Morocco mining guide."
- Mayer Brown, „Morocco: Africa mining finance know-how, Overview of legal system."
• Lexology, „Mining in Morocco: a legal snapshot."
• Serus Legal, „Mining Snapshot – Morocco."
• Yabiladi, „Morocco unveils mining reform and digital permit system."
- Fraser Institute, Annual Survey of Mining Companies (2025).
Haftungsausschluss: Dieser Beitrag dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Der gesetzgeberische Status des Gesetzentwurfs Nr. 72-24 sollte vor einer Bezugnahme eigenständig überprüft werden.