Prix de transfert Maroc | Documentation et audit fiscal

Par Zakaria Korte, Korte Law en association avec Amereller

Introduction

Le renforcement des règles relatives aux prix de transfert au Maroc s’inscrit dans une dynamique globale d’alignement sur les standards de l’OCDE et de sécurisation de l’assiette fiscale. Pour les groupes multinationaux opérant au Maroc, l’enjeu est double : documenter de manière robuste la politique de prix de transfert et se préparer efficacement aux contrôles de l’administration fiscale. Cet article propose une analyse structurée du cadre applicable, centré sur l’article 214-III du Code général des impôts (CGI), les exigences documentaires de type Master File et Local File, l’alignement sur l’Action 13 du BEPS, les transactions le plus souvent examinées, les accords préalables en matière de prix (APP), l’approche d’audit de l’administration, ainsi que des recommandations pratiques pour réduire les risques.

Cadre légal marocain et portée de l’article 214-III du CGI

Objet et philosophie de la règle

L’article 214-III du CGI impose aux entreprises marocaines ayant des liens de dépendance directe ou indirecte avec des entités situées au Maroc ou à l’étranger de justifier que les prix pratiqués dans leurs transactions intragroupe respectent le principe de pleine concurrence. L’obligation n’est pas uniquement déclarative : il s’agit d’une exigence de justification fondée sur une documentation probante, susceptible d’être demandée par l’administration dans le cadre d’une vérification de comptabilité ou d’un contrôle ciblé.

L’esprit du texte est de prévenir l’érosion de la base imposable par la manipulation des prix entre entités liées et d’assurer que les bénéfices imposables au Maroc reflètent la valeur générée par les fonctions assumées, les actifs utilisés et les risques supportés par les entités marocaines.

Champ d’application et charge de la preuve

L’obligation vise les entreprises entretenant des liens de dépendance capitalistique, économique ou de contrôle. La notion couvre un spectre large de situations où une influence peut être exercée sur les conditions économiques des transactions.
En cas de contrôle, la charge de la preuve est partagée en pratique : l’administration peut procéder à des rehaussements sur la base d’éléments objectifs, tandis que l’entreprise doit être en mesure de produire une documentation convaincante démontrant la conformité au principe de pleine concurrence.
L’absence de documentation, son insuffisance ou son caractère non probant accroît significativement le risque de redressement, avec des effets cumulatifs potentiels (droits rappelés, intérêts de retard et pénalités). La qualité, la contemporanéité et la cohérence de la documentation sont donc déterminantes.

Documentation des prix de transfert : Master File et Local File

Alignement sur les standards OCDE (Action 13 BEPS)

Le Maroc s’aligne progressivement sur les standards de l’OCDE, qui préconisent une architecture documentaire en deux volets :

Un Master File à portée du groupe, offrant une vision consolidée des activités, de la chaîne de valeur, des actifs incorporels, des politiques financières et de la gouvernance en matière de prix de transfert.
Un Local File centré sur l’entité marocaine, détaillant les transactions locales, l’analyse fonctionnelle, le choix de la méthode, l’étude de comparabilité et les résultats.

Cette structuration vise à assurer la traçabilité entre la stratégie globale du groupe et sa mise en œuvre locale, tout en permettant à l’administration d’apprécier la pertinence des méthodes appliquées.

Contenu attendu du Master File

Un Master File robuste devrait inclure au moins :

Une présentation du groupe : structure juridique et capitalistique, principales lignes d’activité, marchés clés, chaîne de valeur et facteurs générateurs de profits.
Une description des principaux actifs incorporels : propriété juridique, fonctions de développement, d’amélioration, de maintenance, de protection et d’exploitation (cadre DEMPE), politiques d’octroi de licences et de redevances intragroupe.
Les politiques de financement intragroupe : principes d’allocation de la dette, rôles des entités de trésorerie, garanties, et prix de transfert appliqués aux intérêts et services financiers.
Les politiques globales de prix de transfert : principes directeurs, méthodes privilégiées par type de transaction, approches de comparabilité, et toute restructuration récente du modèle opérationnel.
Les états financiers consolidés pertinents et toute information utile sur la stratégie fiscale du groupe lorsque celle-ci impacte la politique de prix de transfert.

Contenu attendu du Local File marocain

Le Local File doit permettre d’évaluer la conformité des transactions impliquant l’entité marocaine :

Un descriptif de l’entité : activités, actifs corporels et incorporels exploités, personnel clé, organigramme opérationnel et facteurs spécifiques au marché marocain.
Une analyse fonctionnelle détaillée : fonctions exercées, actifs utilisés, risques assumés (FAR), mettant en évidence la contribution locale dans la création de valeur.
Un inventaire exhaustif des transactions contrôlées : nature, volumes, contreparties liées, contrats intragroupe, modalités de facturation, et périodes concernées.
Le choix et la justification de la ou des méthodes de prix de transfert : méthode du prix comparable sur le marché (CUP), prix de revente, coût majoré, marge nette transactionnelle (TNMM), partage des bénéfices, ainsi que les raisons d’exclure les autres méthodes.
Une étude de comparabilité et les analyses économiques : sélection des comparables, critères de filtrage, ajustements de comparabilité, périodes d’observation, indicateurs financiers retenus et tests de pleine concurrence (par exemple, intervalles interquartiles).
Les résultats obtenus et, le cas échéant, les ajustements de fin d’exercice visant à rester dans l’intervalle de pleine concurrence.
Les pièces justificatives pertinentes : copies des contrats, politiques internes, accords de services, études techniques appuyant les avantages attendus (par exemple, pour les services intragroupe).

Exigences pratiques : forme, langue et contemporanéité

Sans préjuger d’éventuels seuils ou précisions réglementaires applicables, de bonnes pratiques s’imposent :

Maintenir une documentation contemporaine, préparée en amont ou concomitamment aux transactions, et mise à jour annuellement.
Assurer la cohérence entre le Master File et le Local File, ainsi qu’avec les états financiers marocains, les liasses fiscales et, le cas échéant, les comptes statutaires.
Préparer la documentation en français et/ou en arabe afin de faciliter l’examen par l’administration, avec des annexes en langue d’origine si nécessaire, accompagnées d’un résumé en français.
Archiver les jeux de données, sources et captures d’écran des bases de comparables afin de garantir la traçabilité.

Transactions interentreprises sous examen renforcé

Transactions sur biens et marchandises

Les ventes et achats intragroupe de biens corporels, y compris les distributions locales, sont fréquemment examinés. Les points d’attention portent sur l’allocation des fonctions de distribution, le niveau de risques assumés (marché, stock, crédit) et la justification de la marge de distribution ou de transformation. Les modèles limited-risk distributors sont particulièrement scrutés au regard de la réalité opérationnelle et des clauses contractuelles.

Prestations de services intragroupe

Les services de gestion, informatiques, de R&D, de marketing ou administratifs intragroupe nécessitent de prouver :

La réalité et l’utilité des services rendus pour l’entité marocaine (bénéfice attendu).
L’absence de duplication de services ou d’avantages actionnarials facturés.
L’adéquation des clés d’allocation des coûts et du markup appliqué, en cohérence avec des comparables de marché.

Actifs incorporels et redevances

Les redevances pour marques, technologies, logiciels et savoir-faire font l’objet d’une attention soutenue. L’analyse DEMPE permet de vérifier quelle entité crée et contrôle la valeur incorporelle. L’enjeu est de justifier le taux de redevance, la base de calcul, la cohérence économique avec la profitabilité locale et l’absence de transfert de bénéfices non justifié par les contributions réelles.

Financements intragroupe

Les prêts, cash-pooling, garanties et services de trésorerie nécessitent de documenter :

La capacité d’emprunt de l’entité marocaine et les conditions de marché (notching, rating implicite, sûretés).
La politique d’allocation de la dette au sein du groupe et le caractère indépendant des taux d’intérêt et commissions.
La rémunération des fonctions de trésorerie centrales et des garanties intragroupe.

Accords de partage de coûts et restructurations

Les cost sharing arrangements et les restructurations (conversion en distributeur à risques limités, transferts d’actifs incorporels, fermetures d’usines) exigent l’évaluation des compensations éventuelles (indemnités d’abandon d’activité, exit charges) et la justification de la méthode de valorisation (par exemple, méthodes fondées sur les flux de trésorerie actualisés).

Accords préalables en matière de prix (APP)

Objet et intérêt des APP

Les accords préalables en matière de prix (APP) permettent de sécuriser, pour une période déterminée, la méthode de détermination des prix de transfert applicable à certaines transactions intragroupe. Ils offrent de la prévisibilité, réduisent le risque de litige et peuvent faciliter la gestion des clôtures comptables et des comptes consolidés.

Cadre et considérations pratiques

Les APP peuvent être unilatéraux ou, le cas échéant, bilatéraux/multilatéraux lorsque des mécanismes de coopération existent avec les administrations des États partenaires. Leur objectif est d’éviter la double imposition.
Le dossier de demande doit être solide : description détaillée des transactions, analyse fonctionnelle, justification de la méthode proposée, étude de comparables, hypothèses critiques et modalités de suivi.
L’entreprise doit anticiper des échanges contradictoires avec l’administration, des demandes d’informations complémentaires et la nécessité de démontrer la stabilité du modèle d’affaires pendant la durée de l’accord.
La mise en conformité opérationnelle pendant la période couverte par l’APP est essentielle : systèmes, reportings et contrôles internes doivent permettre de prouver le respect des termes convenus.

Approche d’audit de l’administration fiscale marocaine

Déclenchement et périmètre du contrôle

Les contrôles peuvent être déclenchés dans le cadre d’une vérification de comptabilité ou d’actions ciblées sur des risques identifiés. Des signaux d’alerte typiques incluent :

Des marges locales durablement faibles ou volatiles sans justification économique claire.
Des paiements récurrents et significatifs de redevances, d’intérêts ou de management fees.
Des pertes répétées pour des entités censées assumer des risques limités.
Des variations de chaîne de valeur ou des restructurations non accompagnées d’une documentation probante.
Des incohérences entre déclarations fiscales, états financiers, et informations publiques du groupe.

Demandes de documentation et délais

Dans le cadre de la procédure contradictoire, l’administration peut solliciter la production de la documentation des prix de transfert. À ce stade, la capacité à fournir rapidement un dossier complet, cohérent et traçable constitue un facteur clé pour crédibiliser la position du contribuable et, le cas échéant, circonscrire le périmètre des questions.

Méthodologies de vérification

Analyse fonctionnelle de terrain : entretiens, revues de processus, cartographie des flux physiques et contractuels, et test de la réalité opérationnelle par rapport aux contrats.
Tests économiques : remise en cause des comparables proposés, recalibrage des échantillons, ajustements de comparabilité, et validation des indicateurs (marges brutes, marges nettes, ROCE, etc.).
Examen des accords intragroupe : vérification de la substance des services, des clés d’allocation, de la granularité des livrables et de l’adéquation des redevances.
Focus sur la cohérence documentaire : concordance entre Master File, Local File, comptabilité, liasses fiscales, et politiques internes, ainsi qu’avec les évolutions stratégiques du groupe.

Issue du contrôle et voies de règlement

À l’issue des échanges, des rectifications peuvent être proposées, avec leur cortège d’intérêts de retard et de pénalités. Les entreprises peuvent formuler des observations et, si nécessaire, mobiliser les voies de recours administratives et juridictionnelles. Lorsque des mécanismes existent avec d’autres juridictions, une procédure amiable internationale peut, dans certains cas, permettre d’atténuer la double imposition économique.

Recommandations pratiques pour la préparation aux contrôles

Gouvernance et responsabilité internes

Mettre en place une gouvernance claire des prix de transfert, avec :

Un responsable local identifié, en lien avec la direction fiscale du groupe, chargé de la cohérence documentaire et de la coordination avec les fonctions opérationnelles.
Des politiques écrites, validées au plus haut niveau, reflétant la stratégie du groupe et adaptées au contexte marocain.

Cartographie des flux et contrats intragroupe

Établir une cartographie exhaustive des flux intragroupe :

Identification précise des transactions, des contreparties, des montants, des modalités de facturation et des bases d’allocation.
Revue et mise à jour des contrats intragroupe : clauses reflétant fidèlement la réalité opérationnelle, répartition des risques cohérente avec les fonctions, et mécanismes d’ajustement économique explicites.

Qualité et contemporanéité des analyses économiques

Réaliser des études de comparabilité sur la base de critères robustes, avec documentation des filtres, des sources et des ajustements.
Actualiser annuellement les analyses, tester la conformité aux intervalles de pleine concurrence, et prévoir des ajustements de fin d’exercice si nécessaire.
Documenter les justifications économiques des redevances et management fees, notamment au moyen de preuves de bénéfice et de livrables.

Cohérence comptable et fiscale

Aligner les politiques de prix de transfert avec les comptes statutaires marocains, la liasse fiscale et les disclosures du groupe.
Mettre en place des contrôles internes pour détecter et corriger en amont les écarts entre politique cible et exécution (marges, bases de redevance, clés d’allocation).

Gestion des actifs incorporels et cadre DEMPE

Identifier clairement la titularité juridique des actifs incorporels et les fonctions DEMPE pertinentes.
S’assurer que la rémunération locale est cohérente avec la contribution effective à la création de valeur incorporelle, notamment lorsque des équipes R&D, marketing ou IT sont situées au Maroc.

Financements intragroupe et substance financière

Définir une politique de financement documentée : ratios cibles, procédures d’octroi, sécurités, covenants et politique de garanties.
Préparer des analyses de crédit et de comparabilité des taux, étayant la conformité aux conditions de marché.

Préparation aux contrôles et simulations d’audit

Constituer un “data room” documentaire accessible et à jour : Master File, Local File, contrats, études, calculs, procès-verbaux internes.
Organiser des simulations d’audit pour tester la résilience des dossiers, former les équipes et préparer des réponses cohérentes et factuelles.
Anticiper les questions critiques : pertes récurrentes, redevances élevées, services de management, restructurations, et prêts intragroupe.

Stratégie d’APP lorsque pertinent

Évaluer l’opportunité d’un APP pour des transactions complexes ou fortement exposées au risque de double imposition.
Préparer une demande d’APP sur la base d’un dossier technique solide et d’hypothèses critiques claires, en s’assurant de la capacité opérationnelle à respecter l’accord dans la durée.

Veille normative et alignement international

Assurer une veille régulière sur les évolutions du CGI, des textes réglementaires et des pratiques administratives marocaines en matière de prix de transfert.
Veiller à la cohérence entre les positions prises au Maroc et dans les autres juridictions, afin d’éviter les asymétries et doubles impositions.

Points d’attention sectoriels

Distribution et biens de consommation

Dans les secteurs de distribution, la justification des marges des entités locales est un enjeu central. Il convient d’analyser finement les fonctions marketing locales, la gestion des stocks, la politique de prix au détail, et les investissements en marque au Maroc qui peuvent légitimer une marge plus élevée ou, au contraire, justifier une rémunération limitée si les risques sont effectivement cantonnés.

Industrie et sous-traitance

Pour les activités industrielles ou de sous-traitance, la détermination d’un coût majoré ou d’une marge nette transactionnelle appropriée suppose d’identifier avec précision les risques (qualité, approvisionnement, change) et d’évaluer l’impact des capacités non utilisées. L’argumentation doit articuler les contraintes locales (énergie, logistique, recrutement) avec les références de marché.

Services numériques et IT

Dans les services numériques, la traçabilité des livrables, la mesure du bénéfice et la répartition des fonctions DEMPE autour des logiciels et plateformes sont scrutées. La documentation doit couvrir les licences logicielles, les droits d’utilisation, les modèles SaaS, et la rémunération des équipes locales de développement ou de support.

Gestion des risques et résolution des différends

Matrice de risques et priorisation

Mettre en place une matrice de risques par transaction et par juridiction, fondée sur :

La matérialité des flux et leur sensibilité politique ou médiatique.
Le degré de substance économique locale versus rémunération perçue.
La qualité et l’actualité de la documentation disponible.
L’historique de contrôles et la complexité technique (incorporels, restructurations, financement).

Cette approche permet de prioriser les chantiers (mise à jour des études, renégociation de contrats intragroupe, demandes d’APP).

Stratégie contentieuse et amiable

En cas de redressement, une stratégie articulant observations contradictoires, production d’éléments complémentaires, et, si approprié, recherche de solutions amiables peut réduire l’exposition. L’argumentation gagne à s’appuyer sur des éléments économiques objectivables, une documentation contemporaine et des comparables robustes.

Conclusion

La conformité en matière de prix de transfert au Maroc repose sur une combinaison indissociable de documentation de qualité, d’alignement opérationnel et d’anticipation des contrôles. L’article 214-III du CGI fixe un cadre exigeant, de plus en plus convergent avec les standards OCDE, où le Master File et le Local File deviennent des outils incontournables de gestion du risque. En structurant une gouvernance claire, en cartographiant précisément les transactions, en réalisant des analyses économiques défendables et, le cas échéant, en recourant aux APP, les groupes multinationaux peuvent sécuriser leur position, réduire le risque de redressement et gagner en prévisibilité. L’enjeu est de faire de la documentation un instrument vivant de pilotage, au service d’une chaîne de valeur bien comprise et d’une exécution opérationnelle maîtrisée.

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