Fintech- und Zahlungsinstitut-Lizenzierung in Marokko: Ein Rechtsleitfaden
Ein Rechtsleitfaden
Das marokkanische Ökosystem für digitale Zahlungen durchläuft derzeit seine bedeutendste strukturelle Reform seit zwei Jahrzehnten. Neue Lizenzkategorien, die Abschaffung eines langjährigen Acquiring-Monopols und eine sich weiterentwickelnde Regulierungshaltung gegenüber digitalen Vermögenswerten verändern den Markt grundlegend. Dieser Leitfaden bietet einen praxisorientierten Überblick über den rechtlichen Rahmen der Fintech- und Zahlungsinstitut-Lizenzierung in Marokko, mit besonderem Augenmerk auf Fragestellungen, die ausländische Investoren und grenzüberschreitend tätige Unternehmen betreffen.
1. Die Regulierungslandschaft
Bank Al-Maghrib als primäre Aufsichtsbehörde
Bank Al-Maghrib (BAM), die marokkanische Zentralbank, ist die primäre Regulierungs- und Aufsichtsbehörde für Kreditinstitute und Zahlungsinstitute. Lizenzentscheidungen (agrément) werden vom Gouverneur der BAM nach Stellungnahme des Ausschusses für Kreditinstitute erteilt.
Law No. 103-12 über Kreditinstitute und vergleichbare Einrichtungen
Das grundlegende Gesetzeswerk ist Law No. 103-12, verkündet durch Dahir No. 1-14-193 vom 24. Dezember 2014, das Banken, Zahlungsinstitute, Mikrokreditvereinigungen, Offshore-Banken und Finanzgesellschaften regelt. Das Gesetz wurde geändert und ergänzt, wobei Durchführungsverordnungen Anfang 2022 veröffentlicht wurden. Im Rahmen dieses Gesetzes werden Zahlungsinstitute rechtlich den Kreditinstituten gleichgestellt und können entweder als Aktiengesellschaft (société anonyme, SA) oder als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée, SARL) gegründet werden.
Vertrauensdienste und elektronische Signaturen
Law No. 43-20 über Vertrauensdienste für elektronische Transaktionen, das am 13. Juli 2023 in Kraft getreten ist, hat das frühere Law 53-05 ersetzt und regelt elektronische Signaturen (einfache, fortgeschrittene und qualifizierte), elektronische Siegel, Zeitstempelung und registrierte elektronische Zustellung. Die Aufsicht wird durch die DGSSI ausgeübt, die Vertrauensdiensteanbieter (PSCo) akkreditiert. Zahlungsinstitute, die auf digitales Onboarding oder elektronische Vertragsabschlüsse setzen, müssen die Einhaltung dieses Rechtsrahmens sicherstellen.
Datenschutz
Die Commission Nationale de contrôle de la protection des Données à caractère Personnel (CNDP) ist Marokkos Datenschutzbehörde, die vornehmlich auf Grundlage von Law No. 09-08 zum Schutz personenbezogener Daten tätig ist. Zahlungsinstitute, die Kundendaten verarbeiten, müssen sich bei der CNDP registrieren und die Anforderungen an Datenverarbeitung, Einwilligung und grenzüberschreitende Datenübermittlung einhalten.
2. Der jüngste Marktwandel
Marokkos erste Zahlungsinstitut-Lizenz
Am 15. Oktober 2025 erteilte Bank Al-Maghrib die erste Zahlungsinstitut-Lizenz Marokkos überhaupt an Chari, eine in Casablanca ansässige B2B-Fintech-Plattform mit Risikokapitalfinanzierung. Die Lizenz, die zusammen mit einer Series-A-Finanzierungsrunde über USD 12 Millionen bekannt gegeben wurde (angeführt von SPE Capital und Orange Ventures, wodurch Charis Gesamtfinanzierung auf USD 17 Millionen anstieg), ermöglicht es Chari, IBANs und Debitkarten auszugeben, inländische und internationale Überweisungen abzuwickeln sowie Zusatzdienstleistungen einschließlich Mikroversicherungen anzubieten. Damit lizenzierte BAM erstmals ein durch Risikokapital finanziertes Unternehmen — und nicht eine bankennahe Einrichtung — als Zahlungsinstitut.
Ende des CMI-Monopols
Durch Competition Council Decision No. 152/D/2024 wurde das langjährige Quasi-Monopol des Centre Monétique Interbancaire (CMI) über das Merchant-Acquiring und die Akquisition elektronischer Zahlungen offiziell abgeschafft. CMI war seit 2004 der einzige Betreiber im Bereich Acquiring und Switching. BAM öffnete das Switching ab 2015 für den Wettbewerb, die vollständige Öffnung des Acquirings folgte nach der Entscheidung von 2024.
Die Verhaltensverpflichtungen im Rahmen der Entscheidung umfassen: CMI wurde ab dem 1. November 2024 die Akquise neuer Händler untersagt; BAM begrenzte die Interchange-Gebühren auf 0,65 Prozent für inländische Kartentransaktionen (anschließend durch eine BAM-Regulierungsentscheidung vom 6. Juli 2026 auf 0,50 Prozent gesenkt); diese Gebühren dürfen von Händlern nicht an Verbraucher weiterberechnet werden.
Fristen für die Übertragung von Händlerverträgen
CMI muss sein gesamtes Portfolio von etwa 55.000 Händleranschlussverträgen und seine Online-Zahlungsgateway-Dienste an neu lizenzierte Acquirer übertragen. Die Übertragungsfristen sind:
- 31. Januar 2026 für private und gewerbliche Händlerverträge.
- 30. April 2026 für Verträge mit Regierungsstellen und öffentlichen Verwaltungen.
Die Benachrichtigungen an die Händler begannen am 1. Dezember 2025. Bei Nichteinhaltung der Fristen drohen CMI tägliche Vertragsstrafen.
Neu lizenzierte Acquirer
Zum Zeitpunkt der Marktöffnung (ab dem 1. Mai 2025) hatten etwa 11 Betreiber eine BAM-Genehmigung für das Merchant-Acquiring erhalten, darunter bankverbundene Acquirer (z. B. Attijari Payment, Chaabi Payment) und unabhängige Fintech-Herausforderer (z. B. NAPS). CMI selbst hat sich als neutraler Multi-Acquirer-Processor repositioniert und tritt nicht mehr als kommerzieller Acquirer auf. Zur Einordnung: Rund 74 Prozent der marokkanischen Transaktionen erfolgten 2025 noch bargeldbasiert, und lediglich etwa 71.000 EFT-POS-Terminals waren bei einem geschätzten Pool von über zwei Millionen Händlern im Einsatz — was das Ausmaß der Marktchance verdeutlicht.
3. Lizenzarten und zulässige Tätigkeiten
Gemäß Law 103-12 und den BAM-Vorschriften umfassen die für Fintech-Betreiber relevanten Lizenzkategorien:
- Zahlungsinstitut: Berechtigt zur Erbringung von Zahlungsdiensten, einschließlich Kontoführung, Geldtransfers und Zahlungsauslösung. Dies ist die umfassendste Kategorie und der Lizenztyp, der Chari erteilt wurde.
- E-Geld-Ausgabe: Gestattet die Ausgabe von elektronischem Geld (Prepaid-Instrumente), einschließlich Prepaid-Karten und digitaler Wallets.
- Merchant-Acquiring: Berechtigt zur Annahme und Verarbeitung elektronischer Zahlungstransaktionen im Auftrag von Händlern, einschließlich POS- und Online-Gateway-Dienste.
- Geldüberweisung: Gestattet inländische und internationale Geldtransfers im Auftrag von Kunden, vorbehaltlich der Vorschriften des Office des Changes für grenzüberschreitende Zahlungsströme.
- Zahlungsaggregation: Ermöglicht einer Einrichtung die Bündelung von Zahlungsströmen für mehrere Händler oder Dienstleister unter einer einzigen Acquiring-Beziehung.
Die Mindestkapitalanforderungen variieren je nach Lizenzkategorie. Für Geschäftsbanken gilt ein Mindestkapital von MAD 200 Millionen; Zahlungsinstitute unterliegen separaten, niedrigeren aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalschwellen, die durch BAM-Vorschriften festgelegt werden. Das Genehmigungsverfahren (agrément) umfasst die Einreichung eines detaillierten Antragsordners bei BAM, die Prüfung durch den Ausschuss für Kreditinstitute und eine endgültige Entscheidung des Gouverneurs.
4. Lizenzanforderungen und Verfahren
Zuverlässigkeits- und Eignungsprüfung (Fit-and-Proper Review)
BAM führt eine Zuverlässigkeits- und Eignungsprüfung aller wesentlichen Anteilseigner, wirtschaftlich Berechtigten und vorgeschlagenen Geschäftsleiter durch. Antragsteller müssen Integrität, fachliche Kompetenz und finanzielle Solidität nachweisen.
Programm zur Geldwäscheprävention und Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung (AML/CFT)
Antragsteller müssen ein umfassendes Programm zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML/CFT) vorlegen, das den Anforderungen von Law 43-05 und den BAM-Rundschreiben (einschließlich Circular 5/W/2017 über Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden) entspricht. Die Meldung verdächtiger Transaktionen erfolgt an die Autorité Nationale du Renseignement Financier (ANRF), Marokkos Financial Intelligence Unit. Marokko wurde im Februar 2023 von der grauen Liste der FATF gestrichen, nachdem ein 15-Punkte-Aktionsplan vollständig umgesetzt wurde; die aufsichtsrechtlichen Anforderungen haben sich entsprechend verschärft.
IT, Sicherheit und Datenlokalisierung
BAM erwartet eine robuste IT-Governance, Cybersicherheitsrahmenwerke und eine jährliche PCI-DSS-Compliance-Validierung durch qualifizierte Prüfer. Karten-, Händler- und Transaktionsdaten müssen grundsätzlich in Marokko gehostet werden, mit begrenzten Ausnahmen für die grenzüberschreitende Verarbeitung im Zusammenhang mit internationalen Kartensystemen. Outsourcing-Vereinbarungen müssen dokumentiert und genehmigt werden.
Antragsordner und Zeitrahmen
Der Antragsordner umfasst detaillierte Geschäftspläne, Betriebshandbücher, Dokumentation der Anteils- und wirtschaftlichen Eigentümerstruktur, Governance-Strukturen sowie Compliance-Rahmenwerke für Geldwäscheprävention, Datenschutz, Cybersicherheit und Verbraucherschutz. Die Prüfung wesentlicher Beteiligungsänderungen durch BAM dauert in der Regel 30 bis 90 Tage je nach Komplexität; erstmalige Lizenzanträge können längere Bearbeitungszeiten erfordern.
Kein Passporting
In Marokko gibt es kein grenzüberschreitendes Passporting-Regime für Zahlungsinstitute. Jedes Unternehmen, das lizenzierte Zahlungsdienste in Marokko anbietet, muss über eine eigene BAM-Lizenz mittels einer lokal gegründeten Gesellschaft (SA oder SARL) verfügen. Ausländische Fintech-Betreiber können den marokkanischen Markt nicht unter einer Lizenz ihres Herkunftslandes bedienen.
5. Ausländische Investoren
Ausländische Investoren können marokkanische Zahlungsinstitute besitzen — eine ausländische Beteiligung ist grundsätzlich zulässig, vorbehaltlich der Zuverlässigkeits- und Eignungsprüfung durch BAM. Das lizenzierte Unternehmen selbst muss jedoch eine in Marokko gegründete Gesellschaft sein; eine direkte grenzüberschreitende Lizenzierung ist nicht möglich. Ein ausländisches Fintech-Unternehmen, das in Marokko tätig werden möchte, muss daher entweder eine lokale Tochtergesellschaft gründen oder mit einem lokal lizenzierten Unternehmen kooperieren.
Devisenrechtliche Beschränkungen
Das Office des Changes regelt grenzüberschreitende Kapitalströme auf Grundlage von Law 41-05. Der marokkanische Dirham unterliegt einem Regime kontrollierter Konvertibilität und ist nicht frei konvertierbar. Die aktualisierte Instruction Générale des Opérations de Change (IGOC 2026), die am 1. Januar 2026 in Kraft getreten ist, führte bestimmte Liberalisierungsmaßnahmen ein (z. B. höhere Geschäftsreisefreibeträge, erleichterte Rückführung für Langzeitinvestoren, Erlaubnis für Gebietsansässige, im Rahmen von M&A-Transaktionen Zusicherungen und Gewährleistungen gegenüber gebietsfremden Käufern abzugeben), hat jedoch keine volle Konvertibilität hergestellt. Ausländische Investitionszuflüsse, die ordnungsgemäß registriert sind, profitieren von Marokkos Übertragbarkeitsgarantie für Dividenden, Reinvestitionen und die Rückführung von Veräußerungs- oder Liquidationserlösen. Grenzüberschreitende Zahlungsströme unterliegen weiterhin devisenrechtlichen Beschränkungen, die bei der Produktgestaltung berücksichtigt werden müssen.
Casablanca Finance City (CFC)
Der CFC-Status, geregelt durch Law No. 44-10, bietet steuerliche und operative Anreize für Unternehmen in den Bereichen Finanzdienstleistungen, professionelle Dienstleistungen, Holdinggesellschaften und regionale Hauptsitze (einschließlich einer fünfjährigen Körperschaftsteuerbefreiung gefolgt von einem reduzierten Satz, vereinfachter Unternehmensgründung und Multiwährungs-Bankgeschäften). Das steuerliche Vorzugsregime des CFC gilt jedoch ausdrücklich nicht für Kreditinstitute oder Versicherungs-/Rückversicherungsunternehmen. Da Zahlungsinstitute gemäß Law 103-12 rechtlich den Kreditinstituten gleichgestellt sind, unterliegen sie dem ordentlichen Branchensteuerregime — eine Nuance, die von ausländischen Betreibern bei der Planung ihrer marokkanischen Struktur häufig übersehen wird.
6. Angrenzende Regulierungsregime
Crowdfunding
Crowdfunding wird durch Law No. 15-18 über kollaborative Finanzierung geregelt, ergänzt durch neun BAM-Rundschreiben. Crowdfunding-Gesellschaften (Sociétés de Financement Collaboratif, SFC) müssen als SA oder SARL mit einem vollständig eingezahlten Mindestkapital von MAD 300.000 gegründet werden. Die Finanzierung pro Projekt ist auf MAD 5 Millionen begrenzt.
Open Banking
Die Fintech-Strategie der BAM sieht einen Übergang zu Open Banking vor, obgleich ein verbindlicher Regulierungsrahmen noch nicht verabschiedet wurde. Marktteilnehmer sollten die Konsultationsveröffentlichungen der BAM hinsichtlich Entwicklungen bei API-Zugang und Datenteilungspflichten beobachten.
Krypto-Assets
Marokko hat 2017 ein Verbot von Kryptowährungstransaktionen verhängt, das über devisenrechtliche Vorschriften durch das Office des Changes, BAM und die marokkanische Kapitalmarktaufsicht (AMMC) durchgesetzt wird. Dieses Verbot ist technisch weiterhin in Kraft. Im November 2025 veröffentlichten das Ministerium für Wirtschaft und Finanzen in Zusammenarbeit mit BAM und AMMC Draft Bill No. 42.25, der einen umfassenden Lizenzierungs- und Aufsichtsrahmen für digitale Vermögenswerte schaffen würde — einschließlich Stablecoins, Handel, Verwahrung und Beratungsdienste — abgestimmt auf die Empfehlungen von IWF, BIZ und FATF. Bis Mitte 2026 befindet sich der Gesetzentwurf weiterhin im Gesetzgebungsverfahren ohne bestätigtes Inkrafttretungsdatum. Derzeit ist in Marokko keine Börse und kein Anbieter virtueller Vermögenswerte lizenziert.
Verbraucherschutz und Datenschutz
BAM beaufsichtigt den Verbraucherschutz für Kunden von Zahlungsinstituten. Der Datenschutz wird durch Law 09-08 geregelt und von der CNDP durchgesetzt. Zahlungsinstitute müssen transparente Gebührenoffenlegung, Beschwerdebearbeitungsverfahren und Datenschutzmaßnahmen implementieren.
7. Hinweise für die Praxis
- Nehmen Sie frühzeitig Kontakt mit BAM auf. Ein informeller Dialog vor Antragstellung mit der Aufsichtsbehörde ist gängige Praxis und kann das Risiko eines mangelhaften Antrags erheblich reduzieren.
- Kapital und operative Substanz sind entscheidende Faktoren. BAM erwartet eine nachweisbare finanzielle Leistungsfähigkeit und eine tatsächliche operative Präsenz in Marokko, nicht eine Briefkastenstruktur.
- Das AML/CFT-Programm ist typischerweise das ausschlaggebende Element des Antrags. Anträge mit unzureichend detaillierten Verfahren zur Kundensorgfaltspflicht, Transaktionsüberwachung oder ANRF-Meldeprotokollen werden routinemäßig zur Nachbesserung zurückgegeben.
- Passen Sie Ihren Antragszeitpunkt an das Zeitfenster der Merchant-Acquiring-Umstrukturierung an. Die Umstrukturierung des CMI-Portfolios und der Markteintritt neuer Acquirer schaffen ein begrenztes Zeitfenster für gut vorbereitete Marktteilnehmer.
- Unterschätzen Sie die Beschränkungen des Office des Changes nicht. Grenzüberschreitende Zahlungsprodukte müssen innerhalb des Rahmens der kontrollierten Konvertibilität konzipiert werden; das Versäumnis, die erforderlichen devisenrechtlichen Genehmigungen einzuholen, kann Produkteinführungen verzögern oder blockieren.
8. Häufig gestellte Fragen
Kann ein ausländisches Unternehmen 100 Prozent eines marokkanischen Zahlungsinstituts besitzen?
Ja. Eine ausländische Beteiligung ist grundsätzlich zulässig, und es gibt keine gesetzliche Obergrenze für die ausländische Beteiligung an einem Zahlungsinstitut. Alle wesentlichen Anteilseigner unterliegen jedoch der Zuverlässigkeits- und Eignungsprüfung durch BAM, und das lizenzierte Unternehmen selbst muss eine in Marokko gegründete Gesellschaft (SA oder SARL) sein.
Wie lange dauert die BAM-Lizenzierung?
Es gibt keine veröffentlichte gesetzliche Höchstdauer. Die Prüfung von Beteiligungsänderungen durch BAM dauert in der Regel 30 bis 90 Tage. Erstmalige Lizenzanträge, die eine umfassendere Prüfung von Geschäftsplänen, Governance und Compliance-Rahmenwerken erfordern, können längere Bearbeitungszeiten haben. Antragsteller sollten sechs bis zwölf Monate von der Einreichung bis zur Entscheidung einplanen und mögliche Nachforderungen berücksichtigen.
Sind Kryptowährungen in Marokko legal?
Transaktionen mit Kryptowährungen sind nach devisenrechtlichen Vorschriften aus dem Jahr 2017 weiterhin verboten. Draft Bill No. 42.25, veröffentlicht im November 2025, würde ein Lizenzierungsregime für digitale Vermögenswerte schaffen, ist jedoch bis Mitte 2026 nicht in Kraft getreten. Derzeit ist kein Anbieter virtueller Vermögenswerte lizenziert.
Was ist mit dem CMI-Monopol geschehen?
Der Wettbewerbsrat hat mit Decision No. 152/D/2024 das historische Monopol von CMI über das Merchant-Acquiring abgeschafft. CMI wurde verpflichtet, seine etwa 55.000 Händlerverträge bis zum 31. Januar 2026 (privat/gewerblich) bzw. 30. April 2026 (Regierung/öffentliche Verwaltung) an neu lizenzierte Acquirer zu übertragen. Etwa 11 neue Acquirer wurden von BAM genehmigt. CMI hat sich als neutrale technische Plattform repositioniert.