خطوات مهمة لتأسيس شركة في ألمانيا

ألمانيا هي موطن لعشرات الآلاف من الشركات التي تتشكل أحجامها من الملكية الفردية الصغيرة إلى الشركات الكبرى.  في الواقع يمكن ربط الكثير من أسباب ظهور الاقتصاد الألماني على المسرح العالمي بالأعمال التجارية الصغيرة ومتوسطة الحجم و  الحكومة الألمانية ليست فقط منفتحة بل تُحفز ايضاَ لإنشاء جميع أنواع الشركات بغض النظر عما إذا كانت تنطوي على مواطنين أو أجانب

 إن تأسيس شركة في ألمانيا هى الخطوة الأولى للعديد من المستثمرين الأجانب الذين يرغبون في التواجد في السوق الأوروبية.  لدى المستثمرين الأجانب الفرصة فى إنشاء فرع لشركة أجنبية غير مستقلة في ألمانيا ، وبالتالي بدء النشاط التجاري في ألمانيا على الفور. لدى الأجانب حرية الاختيار ما بين جميع أشكال الشركات ، تمامًا مثل أي رجال أعمال ألمان. غالبًا ما تتضمن المعايير الأساسية عند إختيار شكل الشركة او الكيان القانونى دور المساهمين والقيود المحتملة على الجوانب المتعلقة بالضرائب و المسؤولية. 

تغطي هذه المقالة جميع الموضوعات المهمة المتعلقة بفتح شركة في ألمانيا وستقدم لك جميع المعلومات التي تحتاجها إذا كنت رجل أعمال أجنبي يفكر في الاستثمار في ألمانيا.

 

 

محتويات

لماذا يقع الاختيار على ألمانيا كأفضل مكان فى أوروبا ؟

الكيان القانوني (أنواع الشركات)

توظيف العمال

الضرائب والأقساط

تصريح إقامة للعاملين لحسابهم الخاص

كيفية أبدء عمل تجاري في ألمانيا

الخطوة 1 : اختيار الكيان القانوني للشركة

الخطوة 2 : التأكد من عدم التباس اسم الشركة

الخطوة 3 : توثيق عقد التأسيس

الخطوة 4 : فتح حساب بنكي لإيداع رأس مال

الخطوة 5 : مقر الشركة

الخطوة 6 : تسجيل الشركة في السجل التجاري

الخطوة 7 : التقدم بطلب للحصول على رخصة تجارية وتقديم التسجيلات الأخرى

الخطوة 8 : التسجيل مع مكتب الضرائب

 

 

لماذا يقع الاختيار على ألمانيا كأفضل مكان فى أوروبا ؟

الاقتصاد فى ألمانيا يتميز بأنه كبير الحجم ومتنوع خاصة بالقطاع الصناعي ، إلى جانب ذلك يشكل موقع المانيا الجذاب قاعدة ممتازة ومركزية للانتقال بالقارة الأوروبية.  ما يقرب من 4 % من الاستثمار الأجنبي المباشر في جميع أنحاء العالم يأتي من هذه المنطقة.

بالإضافة إلى ذلك ، تشتهر ألمانيا بعلاقاتها الاستراتيجية مع البلدان الأخرى التي يتسع بها الإمكانات التجارية للمستثمرين الأجانب.

 

 أكبر القطاعات للاستثمار الأجنبي في ألمانيا هي:

 الآلات والمعدات الصناعية

 قطاع الرعاية الصحية

 الصناعة الكيميائية بما في ذلك صناعة الأدوية ومستحضرات التجميل

تكنولوجيا المعلومات والاتصالات والبرمجيات

 

الكيان القانوني (أنواع الشركات)

يوفر قانون الشركات الألماني العديد من الاحتمالات المختلفة للاستثمار و تعتبر مشوره خبراء الاعمال ضرورية فى تحديد واختيار انسب شكل قانونى للشركه . سيعطيك القسم أدناه نظرة عامة على الأشكال القانونية المختلفة.

 

 (شركة ذات مسؤولية محدودة) ذ .م .م

هذا هو إلى حد بعيد الشكل الأكثر انتشارا للشركات. بموجب هذا الشكل القانونى، لا يكون المساهمون مسؤولين شخصياً عن ديون الشركة. يكفي شخص واحد لإنشاء شركة محدودة المسئوليه ، والتي يجب أن يبلغ رأس مالها 25000 يورو يدفع منهم النصف عند تأسيس الشركه . يجب إبرام اتفاقية موثقة بين المساهمين ، ويبدأ التواجد القانوني للشركة فقط عند التسجيل بالسجل التجاري (Handelsregister). من الممكن ان يشتق أسم الشركة إما من غرض الشركة أو أسماء المساهمين وهذا يتم من خلال المحامى المختص بتأسيس شركتك  ، ويجب أن يحتوي على إضافة "mit beschränkter Haftung" وتعني ذات مسئولية محدودة.

لا يتم تضمين أسهم الشركة ولا يمكن تسجيلها في البورصات.  ومع ذلك ، يمكن نقلها من خلال مستندات موثقة بشكل صحيح. 

 

 يجب على الشركة ذ.م.م ​  تعيين مدير إداري واحد أو أكثر .والذى قد يكون ايضا مساهما فى الشركه وهو الشخص الوحيد الذى يحق له تمثيل (GMbH)

 

 

(شركة مساهمة) ش.م

مطلوب مبدئيًا لإنشاء (شركة مساهمة) AG الحد الأدنى لرأس المال وهو 50،000 يورو ، وهذه الأسهم هي الوحيدة التي قد تكون مدرجة في البورصات.  المواد الأساسية مصدقة من المحكمة أو كاتب العدل ، وينشأ الكيانً القانوني للشركة عند إدخالها في السجل التجاري.  عادة ما ينبثق أسم الشركة من الغرض التى انشأت من أجله ويجب أن تظهر كلمة "Aktiengesellschaft (AG)".  "يجب أن يكون لدى الشركة المساهمة AG مجلس إدارة (Vorstand) لديه سلطة تحديد جميع المسائل المتعلقة بتشغيل الأعمال وتعيينها من قبل مجلس الإشراف والمسؤول عنها. يمارس المساهمون في الشركة المساهمةAG.صلاحياتهم بالطعن في سياسات مجلس إدارة بالاجتماعات العامة المجدولة بانتظام

 

  شركة تضامن (OHG)

على النقيض من ذ.م.م GmbH و ش.م AG ، تتحمل شركة التضامن OHG Partners المسؤولية غير المحدودة.  يلتزم فيها كل شريك في الشركة بالمشاركة النشطة في تشغيل الأعمال ما لم ينص على خلاف ذلك بموجب اتفاقية شراكة.  ينص القانون التجاري على وجوب اتخاذ القرارات بالإجماع فيما يتعلق بالمسائل الداخلية ، لكن اتفاقيات .الشراكة تسمح عادة بأخذ القرارات بأغلبية الأصوات

 

شراكة محدودة (KG)

هذه شراكة أساسية ولكنها تنص أيضًا على الحد من المسؤولية من خلال وجود نوعين من الشركاء:

 1) الشريك العام (Komplementär) ، الذي لديه مسؤولية غير محدودة تمتد إلى أصوله الشخصية.

 2) الشريك المحدود (Kommanditist) مسؤول فقط عن ملكيته الاسمية في الشركة.

 

شركة محدودة وشركاه  KG (شراكة محدودة مع شركة ذات مسؤولية محدودة كشريك عام)

هذا يجمع بين شركة ذات مسؤولية محدودة وشراكة محدودة من خلال جعل السابق الشريك العام الوحيد لهذا الأخير.  الشركاء المحدودين ،

مسؤولون فقط عن مدى ممتلكاتهم المسجلة.

 

شركة تابعة (شركة مساعدة)

يتم فصل الشركة غير المستقلة ماديًا عن الشركة الأم وإلى درجة مستقلة معينة.  عادة ما يكون لديهم إدارة خاصة بهم ، ونظام محاسبة ، وإجراءات الميزانية العمومية وأصول العمل.

 

فرع الشركة

هذا أكثر من مجرد مركز مبيعات غير مستقل ، حيث يعتمد اعتمادًا تامًا على المكتب الرئيسي ، المسؤول أيضًا عن الإدارة المركزية.  التمييز بين شركة تابعة ومكتب فرعي أمر مهم ، لأنه يحدد ما إذا كان ينبغي تسجيله في السجل التجاري. 

 

توظيف العمال

موظف بدوام كامل أو جزئي (Angestellter):

سيؤدي تعيين الموظفين إلى فرض عدد من الالتزامات على  صاحب الشركة.  يجب على صاحب العمل من بين أمور أخرى   خصم الضرائب وأقساط التأمين من رواتبهم ، ومنحهم قدراً معيناً من الأجازات كل عام ، ومراعاة القوانين التي تحميهم من الفصل التعسفي.  يتحمل صاحب العمل والموظف أقساط برامج التأمين الوطنية الألمانية للتقاعد والبطالة والتأمين الصحي. ، أصبحت وكالات التوظيف المؤقتة ذات شعبية متزايدة كمصدر للتوظيف في ألمانيا (خاصة في قطاع تكنولوجيا المعلومات). يسر محامينا مساعدتك في الحصول على التراخيص اللازمة.

 

الضرائب والأقساط

تنقسم الضرائب إلى ضريبة تجارية (Gewerbe Steuer) وضريبة القيمة المضافة (Mehrwertsteuer) ، بالإضافة إلى ضريبة الدخل وتكلفة التضامن. و ضريبة الشركات (Körperschaftsteuer) إذا تم تأسيس الكيان القانوني.

 يتم فرض الضريبة على الأرباح التجارية من قبل السلطات المحلية.  عادة حوالي 18 %. تقوم ضريبة القيمة المضافة  Mehrwertsteuer أو VAT بتقييم الضريبة على كل خطوة من خطوات عملية الإنتاج والتسليم.  يُتوقع من مؤسس الكيان إضافتها إلى كل ما يقوم بشرائه مقابل كل عنصر  ولكل خدمة تقدم ، وإرسال هذه الأموال بانتظام إلى المكتب.  ضريبة القيمة المضافة هي إما 19 ٪ أو 7 ٪ ، وهذا يتوقف على هذا البند.  الخدمات الطبية والبنوك والتأمين معفاة بشكل عام .

تغطي "ضريبة التضامن" ، والتي تبلغ 5.5٪ من ضريبة دخل الشخص ، تكاليف دمج دول ألمانيا الشرقية السابقة.  يجب دفع ضريبة الكنيسة التي تبلغأو فقط إذا اختار دافع الضرائب أن يظل تابعا رسميا للكنيسة الألمانية.  يتم  خصم ضرائب الدخل والتضامن والكنيسة من رواتب الموظفين وإرسالها إلى مكتب الضرائب.  هناك بعض المزايا للدمج ، وخاصة تقييد مسؤوليتك عن ديون الشركة.  الضريبة التجارية هي جزء من نفقات عملك وبالتالي يتم خصمها من الشركة.

اقرا ايضا : معلومات عن نظام الضرائب في المانيا

تصريح إقامة للعاملين لحسابهم الخاص

 یجب أن یكون لدیك خطة استثماریه محددة و دراسه جیده لمشروعك قبل التفكیر في الإقامة. إذا كنت رجل أعمال أجنبي یرغب في الانتقال إلى ألمانیا ، فمن المحتمل أن تحصل على تصریح إقامة (لك ولعائلتك) فقط.
إذا كان عملك یستوفي معاییر معینة وإذا كنت تستطیع إثبات أن عملك سیكون له تأثیر إیجابي على الاقتصاد الألماني. ترتبط هذه المعاییر عادة بنوع العمل ومؤهلاتك وخبراتك في المجال ذي الصلة. ستحتاج أيضا إلى التحقق من حسابك البنكي الخاص بك وان تحرص دائما على تواجد به الحد
الأدنى لأنشاء مشروعك وهذا بالاتفاق مع المحامى المختص . قد تقوم وزارة الاقتصاد أو غرفة التجارة في ألمانیا بتقییم ما إذا كانت شركتك قادرة على البقاء اقتصادًیا أم لا. و إذا تم قبول عملك ( شركتك) ، فسوف تحصل على تصریح إقامة لك لمده ٣ سنوات قابل للتجدید اذا اثبتت شركتك جدارتها ومحاولتها
فى الدخول الى السوق الألمانیة.

نحن في مكتب KORTE LAW نتمتع بخبرة كبیرة في هذا المجال ، ویسعدنا إرشادك خلال هذه الإجراءات.

 

الطبقة الوسطى، Mittelstand

تتم إدارة معظم الأعمال التجارية في ألمانيا على عكس البلدان الصناعية الأخرى بواسطة الشركات االصغيرة والمتوسطة (SME أو Mittelstand). تقدر الشركات الألمانية الكبرى بحوالي خمسين شركة فقط ، مما يعني أن الشركات الصغيرة والمتوسطة هي محرك الاقتصاد الألماني.  وغالبًا ما تكون هذه الشركات مملوكة لأسرة مع مؤسس أو مدير. في الماضي ، كان يتم إدارة الكثير من أعمالهم محليًا

 يعود مفهوم Mittelstand (SME) إلى العصور الوسطى ويرتبط بتقليد الحرف اليدوية .  وهي اليوم واحدة من أسس الطبقة الوسطى والسبب الرئيسي وراء عبارة "صنع في ألمانيا" ، والتي كانت سمة من سمات الجودة لأكثر من قرن.

 تميل الشركات الألمانية الصغيرة والمتوسطة إلى التركيز على الصناعة ، والتجارة ، والحرف الماهرة ، والمهن ، وصناعات الخدمات مثل التكنولوجيا والبناء والنقل وتجارة التجزئة وقطاع الفنادق والمطاعم.

من يستطيع المساعدة؟

يجب على الأفراد أو الشركات الراغبة في التواجد في ألمانيا طلب مشورة الخبراء في المسائل القانونية والمحاسبة والضريبية.  هذه النصيحة متوفرة من خلال موقعنا الإلكتروني.  أيضًا يوجد لدى العديد من الوكالات الحكومية الألمانية معلومات باللغة الإنجليزية على مواقعها على الويب (بالإضافة إلى عدد من الارشادات القابلة للتنزيل باللغة الإنجليزية) التي تقدم المشورة ، ومجموعة واسعة من الموضوعات الأخرى حول ممارسة الأعمال التجارية في ألمانيا.

كيفية انشاء شركة في ألمانيا

 

الخطوة 1 : اختيار الكيان القانوني المناسب لشركتك

كما هو موضح أعلاه ، أنواع الشركات هي:

 شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH)

 شركة مساهمة (AG)

 شركة تضامن (OHG)

 شراكة محدودة (KG)

 فرع شركة معتمد

تتعلق الخطوات التالية بإنشاء شركة ذات مسؤلية محدودة (GmbH) 

هي شركة الأعمال الأكثر شيوعًا في ألمانيا ويمكن تشكيلها بواسطة شخص واحد على الأقل يكون المساهم الوحيد.  يجب دفع نصف الحد الادنى من راس المال الذى يبلغ  25000 يورو في بداية مرحلة تأسيس الشركة

 

الخطوة 2 : التأكد من عدم التباس اسم الشركة 

والخطوة التالية هي التأكد من أن اسم شركتك المطلوب متاح  للاستخدام وغير ملتبس مع إسم شركة أخرى.  سنتشاور مع غرفة التجارة ونعلمك إذا كان يمكن استخدام الاسم المختار, قد تستغرق عملية التحقق ما يصل إلى أسبوع.

 

الخطوة 3 : توثيق عقد التأسيس

ستحتاج إلى توثيق عقد التأسيس الذي يجب أن يذكر جميع التفاصيل ذات الصلة بعملك على وجه الخصوص. سوف نساعدك على الامتثال لجميع اللوائح القانونية وننصحك بخصوص العواقب. بمجرد الاتفاق على العقد ، سنقوم بعد ذلك بتحديد موعد مع كاتب العدل في ألمانيا ومرافقتك أثناء الاجتماعات.

إذا لم يكن أحد المساهمين أو أكثر راغبًا أو قادرًا على الحضور شخصيًا في الاجتماع مع كاتب العدل في ألمانيا ، فيمكن أن يمثله محام أو مساهم. ومع ذلك ، سيتطلب ذلك توكيلًا خاصًا يلزم توقيعه في السفارة الألمانية في بلدك الأصلي.

 

الخطوة 4 :  فتح حساب بنكي لإيداع  رأس مال 

بعد ذلك ، ستحتاج إلى فتح حساب مصرفي ألماني يحتوي على رأس مال  أولي (أو على الأقل يكفي لتحقيق الحد الأدنى للمبلغ 12.500 يورو).

 يلزم الاخذ فى الاعتبار أن الشركاء تكون مسؤولة شخصياً عن مبلغ رأس المال المستثمر الذي لم يتم إيداعه بعد.  نوصي بدفع رأس المال بالكامل في وقت التأسيس لتجنب هذا الخطر.

 يمكن دفع رأس المال الأصلي في شكل نقدي أو في شكل مساهمة عينيه, في حالة المساهمة العينية يجب تنفيذه بالكامل.  علاوة على ذلك ، يتعين على المساهمين إظهار إمكانية استرداد المساهمة العينية في صورة تقرير.  إذا تم التحقق لاحقًا من أن الاسترداد لم يكن موجودًا ، فسوف تكون الشركات الأخرى مسؤولة.

 في حالة دفع رأس المال الأصلي نقدًا يجب إيداعه في حساب الشركة.  عادة لا يمكن فتح هذا الحساب إلا من خلال تقديم شهادة التسجيل إلى البنك قبل توثيق السجل التجارى.

 

 يجب تقديم المستندات التالية إلى البنك:

  •  اتفاقية الشركة وعقد التأسيس (إذا تم التوقيع على النظام الأساسي من قبل ممثلين أو مفوضين) - إما نسخة أصلية أو نسخة معتمدة.
  • جواز سفر ساري المفعول أو بطاقة هوية لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة وكذلك قرار المساهمين أو وثيقة أخرى لتعيين أعضاء مجلس الإدارة كنسخ أصلية أو معتمدة.
  •  إذا لم يتم تعيين المدير العام بعد ، يجب على جميع المساهمين حضور فتح الحساب المصرفي عند تقديم بطاقة الهوية أو بالأحرى جواز سفر.

من الناحية القانونية ، لا يلزم الحصول على تصريح إقامة لفتح حساب بنكي. ولكن ، نظرًا لقوانين البنوك الصارمة ولوائح الامتثال ، يتم عادةً رفض فتح الحسابات المصرفية عندما يشارك الأجانب الذين لا يقيمون في ألمانيا. نحن نساعدك في إجراء اختبارات التحقق اللازمة والتأكد من إمكانية إنشاء الحساب المصرفي دون تأخير. 

 

الخطوة 5 : مقر الشركة

مؤسسو الشركة أحرار في اختيار مقر شركتهم في ألمانيا.  من بين أكثر المدن المطلوبه هي برلين وشتوتغارت ودوسلدورف وفرانكفورت وهامبورغ.  الفرق الرئيسي بين تلك المدن هو سعر الإيجار والتكلفة العامة للحياة.  تعتمد العوامل المهمة الأخرى التي يجب مراعاتها عند اختيار مقر الشركة على نوع الأعمال المحدد الذي تريد القيام به (القرب من العملاء والموردين والوصول إلى الميناء البحري).

 للحد من نفقات الشركة الأولية ، قد يكون من المستحسن عدم البدء في استئجار موقع فعلي على الفور.  من الممكن دائمًا البدء من خلال عنوان بريدي التى تبلغ تكلفته فقط ما بين  100 يورو الى 150 يورو شهريًا. في برلين  يمكن العثور على هذا المكتب الافتراضي في مكتب مستشار الضرائب ,هذا يقلل التكاليف بشكل أكبر وسيجعل المراسلات مع السلطات الضريبية أسرع وأكثر موثوقية.

 

الخطوة 6 : تسجيل الشركة في السجل التجاري

مع التسجيل بالسجل التجاري  تبرز الشركة ذات المسؤولية المحدودة ككيان قانونى معتمد.  يجب أن يتم التسجيل بالكتابة من قبل محكمة المقاطعة المختصة محليا.  الشخص المسؤول (العضو المنتدب أو المساهم) مسؤول شخصيًا عن جميع التعاملات التجارية التي حدثت قبل التسجيل نيابةً عن الشركة.

 يتطلب التسجيل في السجل التجاري اسم الشركة والمكتب المسجل والغرض التجاري ومبلغ رأس المال الأصلي وتاريخ إبرام عقد التأسيس وتعيين المدير الإداري وسلطة التمثيل.   

 

 يجب تقديم المستندات التالية للتسجيل وفقًا للفقرة الثامنة من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة (GmbHG):  

 • عقد الشركة وسلطات التأسيس (في حالة توقيع عقد التأسيس من قبل ممثلين  ) إما نسخة أصلية أو نسخة مصدقة

 • نسخ أصلية أو معتمدة من قرار المساهمين أو مستند آخر لتعيين أعضاء مجلس الإدارة 

 • قائمة المساهمين ( اسم العائلة ، الاسم الأول ، تاريخ الميلاد ومكان الإقامة) مع مبلغ رأس المال المستثمر من قبل كل مساهم

 • مستندات حول قيمة المساهمة العينية (مثل الأسعار وقائمة عروض الأسعار وقوائم الأسعار وما إلى ذلك)

 •  (يجوز للمحكمة أن تطلب فقط تقديم إيصالات الإيداع أو أدلة مستندية أخرى إذا كانت هناك شكوك كبيرة بشأن ما إذا كان قد تم  إيداع رأس المال بشكل صحيح)

 • التأكد من عدم وجود موانع لتعيين  المدير إداري 

 • محل الإقامة المحلي

  • توقيع أعضاء مجلس الإدارة

 • تكاليف تكوين شركة ذات مسؤولية محدودة تعتمد على مقدار رأس المال.

 

الخطوة 7 : التقدم بطلب للحصول على رخصة تجارية وتقديم التسجيلات الأخرى

 عتمادًا على طبيعة عملك ، قد تحتاج إلى تقديم طلب للحصول على تصريح تجاري (Gewerbeerlaubnis) - على سبيل المثال ، إذا كانت شركتك وسيطًا أو وكيل عقارات أو فندقًا أو مطعمًا.  خلاف ذلك ، سوف تحتاج إلى تقديم طلب إلى المكتب التجاري المحلي للحصول على ترخيص تجاري (Gewerbeschein).

- هناك عدد من التسجيلات والإشعارات الأخرى التي يتعين القيام بها في هذه المرحلة:

- يجب عليك التسجيل أيضا في غرفة التجارة ذات الصلة.

- يجب عليك إخطار مكتب العمل المحلي الخاص بك ، والذي سيوفر لك رقمًا مكونًا من 8 أرقام لشركتك.

- تحتاج بعد ذلك إلى الاتصال بوكالة الضمان الاجتماعي مع رقم مكتب التوظيف.

- سوف تحتاج أيضًا إلى التسجيل لدى مكتب التأمين الصحي.

 

الخطوة 8 :  التسجيل مع مكتب الضرائب

الخطوة الأخيرة هي تسجيل شركتك الجديدة لدى مكتب الضرائب المحلي. قد تستغرق عملية التسجيل المفصلة لهذا المنشور من 4 إلى 6 أسابيع. بمجرد أن تتلقى رقمك الضريبي ، فأنت حر في بدء نشاطك التجاري وإصدار الفواتير. أخبرنا إذا كنت بحاجة إلى مستشار ضرائب سيساعدك في رقمك الضريبي وجميع المسائل الضريبية.

 

 نحن دائمًا  متواجدون لإرشادك خلال جميع مراحل إنشاء شركتك في ألمانيا ، حيث أننا نقدم خدمات مميزة لمساعدتك في بدء عملك في ألمانيا ،- يمكننا أن نعمل بمثابة كاتب العدل الخاص بك لجميع الإجراءات التي تقوم بها في ألمانيا.  لا تتردد في الاتصال بنا عبر موقعنا على الانترنت للحصول على المساعدة والمشورة.